金诚信矿业管理股份有限公司关于公司第一期员工持股计划变更的公告

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信         公告编号：2020-003

　　债券代码：143083         债券简称：17金诚01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　2020年1月14日，经公司第一期员工持股计划第三次会议、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，对延期后的公司第一期员工持股计划的管理模式、股票来源、资金来源等要素进行变更。

　　延期后的员工持股计划管理机构将变更为陕西省国际信托股份有限公司，员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额，该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让“华润信托赢通14号单一资金信托”持有的全部本公司股票。

　　本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。

　　一、员工持股计划基本情况

　　（一）公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，同意公司实施第一期员工持股计划，具体内容详见公司分别于2017年1月16日、2017年2月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（二）截至2017年3月18日，公司第一期员工持股计划通过“华润信托赢通14号单一资金信托”（以下简称“信托计划”、“华润信托”）自二级市场买入公司股票7,121,600股，购买总价为139,954,935.00元，本次员工持股计划股票购买完成。从2017年3月18日开始计算，锁定期十二个月。本次员工持股计划存续期不超过36个月，自信托计划成立之日起计算，即2017年3月7日起计算。

　　（三）2017年7月17日，公司实施完毕2016年年度权益分派，其中以资本公积向全体股东每10股转增3股，本次员工持股计划的持股数量由7,121,600股相应变更为9,258,080股。

　　（四）截至本公告披露日，本次员工持股计划尚未卖出股票，仍持有公司股票9,258,080股，占公司目前总股本的比例为1.59%。

　　（五）公司于2019年12月31日召开了第一期员工持股计划第二次持有人会议审议了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司同日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，员工持股计划的存续期自原定终止日的基础上延长18个月，即至2021年9月7日止。延期后的员工持股计划不再设锁定期，员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变。具体内容详见公司于2020年1月2日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、公司第一期员工持股计划变更情况

　　根据《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定：“员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、管理模式等，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过”。

　　根据员工持股计划的实际情况，公司对第一期员工持股计划的管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更，具体如下：

　　（一）延期后员工持股计划的管理模式及股票来源

　　延期后的员工持股计划管理机构将变更为陕西省国际信托股份有限公司，员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额，该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让“华润信托”持有的全部本公司股票。

　　截至《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）》公告之日，华润信托持有公司股票9,258,080股，占公司总股本的1.59%，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。

　　（二）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。

　　根据员工持股计划延长存续期的相关安排及上述主要变更事项，公司董事会拟定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）》（简称“草案修订稿”），经公司第一期员工持股计划第三次持有人会议、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，对第一期员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更。审议通过后的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）及其摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据公司2017年第一次临时股东大会授权，本次员工持股计划草案修订经公司董事会审议通过后生效。

　　三、审议程序

　　公司第一期员工持股计划第三次持有人会议由员工持股计划管理委员会召集，于2020年1月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议的召集召开符合员工持股计划的相关规定。会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划变更的议案》，并同意根据员工持股计划延长存续期的相关安排及此次的主要变更事项修订后的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）及摘要》。

　　2020年1月14日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划变更的议案》、《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）及其摘要》。

　　公司独立董事就第一期员工持股计划变更的事项、关于《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的修订事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。

　　2020年1月14日公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）及其摘要》。

　　四、备查文件

　　1、《金诚信第一期员工持股计划第三次持有人会议决议》

　　2、《金诚信第三届董事会第二十六次会议决议》

　　3、《金诚信第三届监事会第十五次会议决议》

　　五、上网附件

　　1、《金诚信独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

　　2、《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划延期及有关内容变更的法律意见书》

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年1月14日