上海克来机电自动化工程股份有限公司关于收到 上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的公告

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电        公告编号：2020-009

　　转债代码：113552          转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0108号），（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：

　　经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于交易方案

　　1.草案披露，本次交易对方南通凯淼于 2017 年10月设立，2017 年 11 月与上市公司共同设立克来凯盈，2017 年 12 月克来凯盈取得上海众源 100%股权，交易构成上市公司重大资产重组（以下简称前次交易）。前次交易中，南通凯淼作出承诺：本企业、本企业的执行事务合伙人与克来机电及其实际控制人之间不存在有关未来克来凯盈 35%部分股权处置方式的明确或潜在意向。请公司补充披露：（1）公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少数股权的原因及主要考虑，前次交易是否与本次交易构成“一揽子交易”；（2）上市公司对南通凯淼是否承诺过投资收益或融资收益，是否存在未披露的协议、约定或其他安排；（3）南通凯淼是否专门为前次交易和本次交易设立，是否有其他投资项目；（4）2018 年 3 月，凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资；（5）南通凯淼合伙人在2018 年、2019 年进行两次合伙份额转让，请说明合伙份额转让定价的依据及合理性；（6）结合上述情况，说明南通凯淼是否存在结构化、杠杆等安排。请财务顾问发表意见。

　　2.草案披露，南通凯淼于 2018 年 1 月和 3 月、2019 年 5 月和 8月分别对克来凯盈实缴出资 4340 万元、875 万元、700 万元和 1575万元。南通凯淼承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理。请公司结合相关出资的足额缴纳完成时间，分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

　　3.草案披露，公司拟募集配套资金不超过 5000 万元，用于国六b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目，项目建成投产后，预计新增年均销售收入 21830万元，年均净利润 3072 万元。请公司补充披露本次募投项目经济指标的测算依据及合理性。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的公司估值

　　4.草案披露，标的公司克来凯盈主要子公司上海众源本次采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估价值为 15794万元，增值率 59.79%，收益法评估价值为 29500 万元，增值率198.46%，最终选用收益法评估结果。同时，2017 年 12 月 6 日，克来凯盈收购上海众源的前次交易中，上海众源 100%股权以收益法进行评估的评估值为 21800 万元。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差异进行解释说明；（2）结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上海众源评估值增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　5.草案披露，上海众源收益法评估中，“国五”类产品销量逐年下滑，燃油分配管类收入中“国六”类产品在 2019、2020 年销量的增长率 1458.63%和 50%，高压油管类收入中的“国六”类产品在 2019、2020 年销量增长率为 2419.51%和 30%。请公司补充披露：

　　（1）结合公司现有技术、产品线情况等，说明能否顺利实现从“国五”类产品到“国六”类产品的调整；（2）结合行业竞争格局、已有订单等，分析说明“国六”类产品在 2019、2020 年销量预计大幅增长的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　三、关于标的公司经营和财务情况

　　6.草案披露，2017、2018 年及 2019 年 1-8 月，上海众源对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为 99.24%、99.62%和 99.51%，客户集中度较高，基本系大众汽车及其下属企业、关联公司。请公司补充披露：（1）上海众源客户集中度较高的原因及其合理性，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业经营特点；（2）上海众源与主要客户的合作历史，相关交易的定价原则及公允性；（3）结合上海众源与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等，详细分析公司同相关客户的交易是否具有可持续性，维护业务稳定性所采取的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　7.草案披露，2017、2018 年及 2019 年 1-8 月，上海众源燃油分配器产品的产能利用率分别为 65.03%、81.55%和 63.10%，销售均价分别为 68.65 元/件、75.77 元/件和 111.17 元/件；高压油管产品的产能利用率分别为 48.48%、63.98%和 48.18%，销售均价分别为16.96 元/件、19.24 元/件和 24.49 元/件。请公司补充披露：（1）上述两类产品在 2019 年 1-8 月产能利用率明显降低的原因，对上海众源未来持续盈利能力的影响；（2）结合市场竞争格局、供需关系

　　变化的情况等,分析说明上述两类产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因。请财务顾问发表意见。

　　8.草案披露，上海众源 2017 年、2018 年、2019 年 8 月末的应收账款账面价值分别为 4062.44 万元、5164.38 万元和 7223.08 万元，同时，上海众源应收账款在 1-2 年、2-3 年、3-4 年的计提比例低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）按照产品和客户补充披露应收账款的构成情况；（2）结合信用政策、收入结算政策等，分析说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因；（3）公司 1-2 年、2-3年、3-4 年账龄应收账款坏账准备计提比例与可比公司相比较低的原因及合理性，坏账准备的计提是否充分。请财务顾问及会计师发表意见。

　　9.草案披露，上海众源 2019 年 8 月末存货的账面余额为 3031万元，计提的存货跌价准备为 80.88 万元，主要系对配套“国五”标准的产品计提的存货跌价准备，计提比例为 50%。请公司：（1）按照“国五”类产品和“国六”类产品，补充披露公司存货的构成情况；（2）结合产品成本和可变现净值确认依据等，补充披露存货跌价准备计提金额的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　10.草案披露，上海众源 2017 年、2018 年、2019 年 8 月末的应付账款账面余额分别为 6478.96 万元、9285.53 万元和 8813.60 万元，占总负债的比例分别为 51.46%、80.26%和 69.96%。请公司补充披露：（1）各报告期末应付账款的前五大对象、金额，是否为公司主要供应商；（2）结合报告期原材料采购规模、采购合同约定的付款时点、付款周期等，分析说明各报告期期末应付账款金额较大的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　11.草案披露，上海众源 2019 年 1—8 月和 2018 年营业收入分别为 24047 万元、28421 万元，经营活动产生的现金流净额分别为6249 万元、1485 万元。请公司结合业务开展、销售回款情况、收入结算政策变化等，分析说明上海众源 2019 年 1—8 月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　12.草案披露，上海众源 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月投资活动产生的现金流量净额为-772.15 万元、-3067 万元、-867 万元。请公司结合在建项目内容、资金流向等，分析说明投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否与相关会计科目的匹配。请财务顾问及会计师发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在五个交易日内书面回复我部，对草案进行修订并履行信息披露义务。

　　针对上述问询事项，公司及中介机构将根据上海证券交易所的要求，积极做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月15日