国泰君安证券股份有限公司 关于解决与上海证券同业竞争问题有关事项进展情况的公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●上海城投为本公司关联方，由于涉及关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》的相关标准，因此本次交易不属于应予披露的关联交易

　　●增资标的：上海证券

　　●增资方案：百联集团及上海城投以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本，包括本公司在内的上海证券现有三家股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。增资完成后，百联集团对上海证券的持股比例为50.00%；本公司对上海证券的持股比例由增资前的51%降低至24.99%，上海证券不再纳入本公司合并报表范围

　　●增资价格：以经上海市国资委备案确认的《资产评估报告》所载明的、基准日为2019年8月31日的上海证券股东全部权益的评估值为基础，确定增资价格为人民币3.85345元/每1元新增注册资本；增资金额合计为人民币104.6802亿元

　　●本次交易尚待取得上海市国资委的批复和中国证监会的核准，审批时间及结果尚存在一定的不确定性

　　一、交易概述

　　为落实监管要求和A股上市承诺，2019年8月16日，本公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于提请审议采取上海证券有限责任公司定向增资方式解决同业竞争问题的议案》，同意通过由上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）定向增资的方式解决本公司与上海证券的同业竞争问题，并以2019年8月31日为基准日开展资产评估等相关工作。

　　2020年1月14日，本公司召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于提请审议上海证券有限责任公司定向增资具体方案的议案》，具体如下：

　　1、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本，包括本公司在内的上海证券现有三家股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权；

　　2、上海证券新增注册资本人民币27.16532亿元，由百联集团和上海城投分别认缴人民币26.63266亿元和人民币0.53266亿元新增注册资本。增资完成后，百联集团、上海城投、本公司、上海国际集团有限公司及上海上国投资产管理有限公司分别持有上海证券50.0000%、1.0000%、24.9900%、7.6767%和16.3333%的股权；

　　3、以经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案确认的《资产评估报告》所载明的、基准日为2019年8月31日的上海证券股东全部权益的评估值为基础，确定增资价格为人民币3.85345元/每1元新增注册资本；增资金额合计为人民币104.6802亿元；

　　4、增资款项用于补充上海证券的资本金，增加上海证券营运资金。

　　本次交易未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需本公司股东大会批准。

　　本次交易尚待取得上海市国资委关于上海证券非公开协议增资的批复和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上海证券增资的核准，审批时间及结果尚存在一定的不确定性。

　　二、增资股东基本情况

　　1、百联集团

　　名   称：百联集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000749599465B

　　类   型：有限责任公司(国有独资)

　　住   所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼

　　法定代表人：叶永明

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2003年05月08日

　　有效期：2003年05月08日至无固定期限

　　经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：上海市国资委持股100%

　　百联集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　百联集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，符合法律法规的相关要求。

　　2、上海城投

　　公司名称：上海城投（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132211037N

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号

　　法定代表人：蒋曙杰

　　注册资本：5,000,000万人民币

　　成立日期：1992年07月21日

　　经营期限：1992年07月21日至无固定期限

　　经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：上海市国资委持股100%

　　上海城投最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　截至本公告发布之日，上海城投直接及间接通过其全资子公司上海城投资产管理（集团）有限公司合计持有本公司3.50%的股份。上海城投副总裁周浩先生目前担任本公司第五届董事会董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海城投为本公司关联方，由于本次涉及关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》相关标准，因此本次交易不属于应予披露的关联交易。

　　除上述披露事项外，上海城投与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，符合法律法规的相关要求。

　　三、上海证券的基本情况

　　上海证券成立于2001年4月，目前注册资本26.1亿，注册地为上海市黄浦区，组织形式为有限责任公司，目前本公司、上海国际集团有限公司及上海上国投资产管理有限公司分别持有51%、15.67%和33.33%的股权。

　　上海证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。上海证券还具有转融通业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、港股通业务、股票期权交易参与人、在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务资格及做市业务等各项业务资格。另外，上海证券的全资子公司海证期货有限公司从事期货经纪和期货资产管理等业务。

　　目前，上海证券有分公司3家，证券营业部74家，期货营业部8家。

　　四、专项审计、资产评估及备案的有关情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15783号专项审计报告，截至2019年8月31日，上海证券最近两年一期的主要财务数据如下表所示。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。

　　单位：亿元

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2019）第2044号资产评估报告，以2019年8月31日为基准日，上海证券（母公司）的股东全部权益账面值约为人民币52.27亿元，股东全部权益的评估价值为人民币100.575亿元，每1元注册资本对应的股东权益评估值为人民币3.85345元，评估增值率为92.40%。本次评估方法采用市场法，评估增值反映了资本市场对于证券行业的估值水平。

　　上海财瑞资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格。上述评估结果已于2020年1月9日完成上海市国资委的备案程序。

　　五、增资协议的主要内容

　　上海证券与百联集团、上海城投已签署了增资协议，协议的主要内容如下：

　　1、百联集团同意认缴上海证券新增注册资本人民币2,663,266,000元，上海城投同意认缴上海证券新增注册资本人民币53,266,000元。上海证券本次增资完成后，注册资本变更为人民币5,326,532,000元。变更后的股权结构如下表所示：

　　2、以2019年8月31日为本次增资的评估基准日，以有权的国资监管部门备案的资产评估报告所确定的上海证券的净资产评估值为定价依据，百联集团应向上海证券支付的增资款项共计为人民币10,262,760,000元，百联增资价款中超出百联认缴注册资本金额的部分，计入上海证券的资本公积；上海城投应向上海证券支付的增资款项共计为人民币205,260,000元；上海城投增资价款中超出城投认缴注册资本金额的部分，计入上海证券的资本公积。

　　3、在本次增资获得中国证监会批准之日起5个工作日内，增资方各自向上海证券支付全部增资价款，中国证监会在对本次增资的审核过程中对增资价款的支付方式和时间有具体要求的，增资方必须根据要求相应缴纳增资价款。

　　4、各方同意，上海证券在过渡期内（自评估基准日即2019年8月31日起至交割日（含交割日）为止的期间）发生的任何损益（即上海证券的可分配利润或实际发生的亏损），由本次增资完成后的上海证券所有股东按本次增资完成后其各自在上海证券的持股比例共同享有或承担。

　　5、本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次增资经中国证监会批准后生效。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　上海证券的定向增资实现了上海证券控股权的变更，有利于解决本公司与上海证券的同业竞争问题；增资扩股将补充上海证券净资本和流动性，提高上海证券的资产规模，有利于防范流动性风险，符合监管部门的风险控制监管要求；增资扩股也将进一步优化上海证券的资产负债结构，补充核心净资本，促进业务发展，提高上海证券的竞争力和行业地位。

　　上海证券的定向增资完成后，上海证券将不再为本公司的控股子公司。本公司预计上海证券的定向增资将为本公司产生收益人民币12.76亿元，该收益待交易完成后方可确认，以上仅为本公司测算数据，最终数据以审计师年报审计确认为准。在考虑税费因素后，本次定向增资预计产生的净利润将超过本公司2018年经审计净利润的10%。上述金额基于上海证券截至2019年12月31日的财务状况。自2019年12月31日至本次增资完成日之间，上海证券财务状况的变动将进一步影响上述收益的金额。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年1月15日