鹏起科技发展股份有限公司关于增加对子公司提供预计担保额度的公告

　　证券代码：600614 900907              证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B              公告编号：临2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）于2020年1月13日召开公司第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加对子公司提供预计担保额度的预案》，上述预案尚需提交公司股东大会审议，根据公司实际情况，现就对子公司增加预计担保额度的相关情况说明如下：

　　一、公司为子公司融资提供担保额度的情况

　　2019年5月17日，公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》，并于2019年6月3日召开的2019年年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》。股东大会已批准公司2019年度对子公司提供预计担保额度如下表：

　　上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度的要求执行。

　　公司2019年年度第二次临时股东大会审议子公司洛阳鹏起的担保额度时，由于公司财务在统计存续贷款时遗漏一笔，造成担保额度不足。遗漏计算的担保具体情况为：2018年3月洛阳鹏起向交通银行洛阳分行申请流动资金贷款，借款金额4000万元，贷款期限半年，*ST鹏起提供最高额保证担保4000万元，该笔贷款于2018年9月发生逾期，目前尚有3293万元本金逾期未偿还，*ST鹏起对该逾期贷款需承担连带责任。该担保占用公司对洛阳鹏起的担保额度，影响公司对洛阳鹏起其他贷款续贷的担保。

　　子公司洛阳鹏起于2019年1月9日向中国光大银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“光大银行洛阳分行”）申请银行贷款5,000万元，该借款即将于2020年1月8日到期，因此本次需要追加6,000万元担保额度，保证洛阳鹏起银行续贷的需求。2019年度对其他子公司的担保额度保持不变。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：洛阳鹏起实业有限公司

　　统一社会信用代码：91410300070060033B

　　法定代表人：宋铁会

　　注册资本：人民币27,000万

　　注册地址：洛阳市洛龙区宇文恺街67号

　　经营范围：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、研究；房屋和设备的租赁；从事货物和技术的进出口业务。

　　成立时间：2013年05月29日

　　截止到2018年12月31日的主要财务指标：资产总额：100,006.40万元，负债总额：98,000.65万元，净资产：2,005.75万元。

　　三、担保协议情况

　　上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交公司股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并由法定代表人在股东大会授权范围内签署相关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见：

　　公司为子公司洛阳鹏起提供担保是为了满足其续贷的需要，目前洛阳鹏起的资产负债率高，需通过督促万方投资控股集团有限公司及实际控制人偿还占用、尽快恢复洛阳鹏起的生产经营，降低负债率。

　　五、公司独立董事对追加担保额度事项发表独立意见如下：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第十会议的《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的预案》发表独立意见如下：

　　1、公司增加对子公司提供担保，考虑了子公司续贷需求，短期内符合公司经营实际。

　　2、公司董事会和管理层应审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，监督公司担保的进展情况并及时履行披露义务，公司应努力降低担保余额占上市公司净资产的比例。

　　3、公司本次提供担保事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2019年9月30日，公司经过审议程序提供的对外担保余额合计为188,346.31万元，占公司最近一期经审计净资产的173.37%，其中对子公司担保余额为179,729.85万元。另外，对外担保余额中逾期担保金额21,893.41万元，其中对子公司担保逾期13,276.95万元。

　　2、截至2019年9月30日，已公告的未经公司审议程序提供的违规对外担保金额163,248.00万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年1月15日