年报大考在即 深交所前移监管端口

　　本报记者 姜 楠

　　年度报告是上市公司信息披露体系的核心内容，也是上市公司交给资本市场广大投资者的一份期末考答卷。“这不仅是对上市公司的一次检验，对监管机构同样是一次年度‘大考’。”大通证券股份有限公司投资银行事业部总经理李娜接受《证券日报》记者采访时表示。

　　在这场每年一次的考试面前，优等生或许可以气定神闲，而问题生可能各怀心腹事。“每到年报披露季，很多公司会对曾经提振股价的并购重组项目和报表内巨额亏损的子公司进行财务处理，方法多式多样。” 京师律师事务所高级合伙人王营律师对《证券日报》记者表示。

　　记者梳理相关案例发现，为达到规避退市或利益输送等各种目的，部分问题公司通过各种手段进行年末突击交易粉饰财务报表，有的公司出售资产或股权，但定价有失公允；有的公司实际控制人、关联方“大方”豁免债务或捐赠现金，交易动机存疑；有的公司则打起了变更会计政策和会计估计的算盘，利用计提坏账准备和固定资产折旧等方式调节利润；还有的公司通过向关联方现金购买资产或支付大额预付款等方式“支援”控股股东渡过难关，变相损害上市公司利益。

　　“如果确有情势变更导致协议需要调整，上市公司应提前做出预案积极应对，而非临时进行突击交易。”李娜认为，监管部门应当对上市公司的交易行为进行审查，判断上市公司的交易是否合理，是否具有商业实质，是否具有必要性。

　　据记者了解，为迎接这场大考，深交所已前移监管端口，多措并举，周密部署，全力做好2019年年报审查准备工作，重点关注以下内容：一是上市公司业绩真实性问题，重点打击虚构业务，虚增资产、收入和利润等违规行为；二是大股东资金占用及违规担保等违法违规行为；三是公司内部控制有效性、三会运作、董监高履职和上市公司独立性问题；四是并购整合和业绩承诺履行情况，紧盯商誉减值；五是信息披露情况，包括年报披露内容齐备性以及是否存在定期报告代替临时报告披露义务等情况；六是中介机构执业质量问题，包括审计机构和会计师执业经验、审计意见类别适当性等。

　　“监管部门可以在上市公司发生收购交易时就予以关注，尤其关注交易对价、业绩承诺、持续经营能力等方面。” 李娜建议，对于有可能对上市公司利润存在重大影响的收购业务进行严格审查、定期跟踪，防止出现业绩变脸。“后续的监管须对上市公司的突击交易行为进行甄别，对利润波动较大的公司重点关注，防止二级市场价格出现波动。”

　　为做好年报披露工作，深交所加大事前监管力度，将监管科技运用其中，利用“企业画像”系统和分类监管评价系统提前开展2019年年报风险识别工作。从公司盈利能力、规范运作水平等维度提前预判上市公司风险，重点筛查可能存在调节利润、资金占用、违规担保等风险的公司名单，区分风险类别，提前做好风险预案，突出监管重点，进一步提升监管效能。

　　针对识别出的重点关注、高风险公司，深交所集中监管资源，督促中介机构特别是审计机构勤勉尽责，向年审会计师通报风险公司会计问题，提醒年审会计师严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，审慎设计和实施审计程序，确保审计质量，做好会计信息的审查。

　　此外，为指导上市公司做好年报编制工作，提高年报编制合规意识，深交所及时开展年报培训，准确传递监管理念。

　　深交所相关负责人表示，提高上市公司质量是做好上市公司监管工作的首要目标。为精准高效做好2019年年报审查，深交所还将延续差异化的年报分类审查工作机制，对业绩稳健、运作规范、信息披露质量好的公司豁免审查；对高风险公司实施“双重审查+行业组加审”的多轮交叉审查模式，并建立会计、重组、公司治理等专业领域的专家复核机制，严把审查质量关。