洽洽食品股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：002557         证券简称：洽洽食品         公告编号：2020-005

　　二二年一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”、“本公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、参加本次员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、公司员工持股计划是中长期的奖励政策，公司拟于2018年至2022年的五年内，每年设立一批员工持股计划，共计五批，每批员工持股计划各自独立存续。员工持股计划的资金来源为公司奖励基金、员工其他合法薪酬、员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。其中，公司奖励基金的提取方式为：Bn=En-1*2%+（En-En-1）*5%。

　　Bn：第n年提取的奖励基金；

　　En：第n年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　En-1：第n-1年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。

　　员工持股计划奖励基金提取5年，即2018年至2022年。

　　公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。

　　本次员工持股计划资金全部来源于不超过上述提取方式提取的奖励基金。

　　4、员工持股计划股票来源为：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为公司2019年5月23日至2019年12月31日期间回购公司股票。

　　5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、员工持股计划存续期为36个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。

　　7、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算；（2）通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至本次员工持股计划名下时起计算。在本次员工持股计划锁定期届满的12个月后、存续期届满前，且本次员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕后，管理委员会应当对本次员工持股计划的全部收益进行分配，在扣除相关税费后，按照持有人所持本次员工持股计划的份额比例进行分配。

　　8、员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　9、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立管理委员会，代表本次员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　10、董事会提出本次员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本次员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一章总则

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定了本次员工持股计划草案并通过职工代表大会征求了员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本次员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　2、自愿参与原则

　　3、风险自担原则

　　二、本次员工持股计划的目的

　　1、建立共享机制

　　2、完善公司治理结构

　　3、完善激励体系

　　第二章本次员工持股计划的持有人

　　一、本次员工持股计划持有人的确定依据

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。

　　二、本次员工持股计划持有人的范围

　　本次员工持股计划持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及子公司事业部核心管理人员、其他核心人员。

　　全体持有人必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同。

　　三、本次员工持股计划持有人名单

　　本次员工持股计划持有人总人数不超过100人，具体情况如下：

　　上表中持有份额暂按税前提取的奖励基金金额测算，最终参与本次员工持股计划的每个员工当年度获得的本次员工持股计划的金额=本次员工持股计划当年计提的奖励基金金额（扣除个人所得税后）×该员工的分配比例为准。

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、本次员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

　　第三章 本次员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

　　一、本次员工持股计划的资金来源

　　公司员工持股计划是中长期的奖励政策，公司于2018年至2022年的五年内，每年设立一批员工持股计划，共计五批，每批员工持股计划各自独立存续。员工持股计划的资金来源为公司奖励基金、员工其他合法薪酬、员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。其中，公司奖励基金的提取方式为：Bn=En-1*2%+（En-En-1）*5%。

　　Bn：第n年提取的奖励基金；

　　En：第n年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　En-1：第n-1年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。

　　员工持股计划奖励基金提取5年，即2018年至2022年。

　　公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。公司将根据相关法律法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期管理费用。

　　本次员工持股计划资金来源：公司奖励基金。奖励基金不超过以上述奖励基金提取方式确定的金额。

　　本次员工持股计划持有人具体认购金额和认购份额根据购买标的股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　　二、本次员工持股计划的股票来源及规模

　　员工持股计划股票来源为：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份，截至2019年12月31日公司已回购股份123.25万股，占公司总股本的0.24%，本次员工持股计划拟使用回购股份中的16.6万股，占公司当前总股本的0.033%。

　　公司于2019年4月11日召开的第四届董事会第十八次会议和2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），回购价格不超过人民币29.5元/股（含）（因公司实施2018年权益分派，回购A股股份的价格由不超过人民币30.00元/股（含）相应调整为不超过29.5元/股（含））。公司于2019年5月22日披露了《回购报告书》，2019年5月24日披露了《2018年年度权益分派实施公告》。截止2019年12月31日，已累计回购的股份数量为123.25万股，占公司总股本的0.24%，其中最高成交价为25.10元/股，最低成交价为21.78元/股，平均成交价格为24.33元/股，成交总金额为29,998,016.10元（不含交易费用），本次回购尚未全部完成。待本次回购完成，公司将于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关回购情况。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　本次员工持股计划将分两个受让价格受让公司2019年度回购的16.6万股股份（占公司总股本的0.033%），其中第一次受让价格为2019年7月1日-10日（8个交易日）均价26.09元的九折23.48元，受让合计12.69万股股份（占公司总股本的0.025%），第二次受让价格为2020年1月1日-10日（7个交易日）均价34.02元九折30.62元，受让合计3.91万股公司股份（占公司总股本的0.008%）

　　在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除息除权事项，则前述股票受让价格将做相应调整。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格分别为23.48元/股和30.62元/股，其作为购买价格具有合理性与科学性。

　　员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章 本次员工持股计划的存续期和锁定期

　　一、本次员工持股计划的存续期

　　员工持股计划存续期为36个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。

　　二、本次员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算；（2）通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔回购之标的股票过户登记至本次员工持股计划名下时起计算。

　　因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵

　　守上述股份锁定安排。

　　2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

　　（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

　　5、员工持股计划锁定期合理性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　第五章 本次员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本次员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；（4）审议和修订《管理办法》；（5）授权管理委员会为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（6）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；（7）授权管理委员会行使股东权利；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）本次员工持股计划持有人按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人本人不能出席的，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代理人代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（6）单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（7）持有人会议应有合计持有本次员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、管理委员会

　　1、本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；（2）不得挪用本次员工持股计划资金；（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；（2）为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；（4）办理本次员工持股计划份额认购事宜；（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；（7）在锁定期届满后根据市场行情择机出售员工持股计划持有的公司股票；（8）管理本次员工持股计划利益分配；（9）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、代表1/10以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由参会管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　14、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（2）管理委员会委员出席情况；（3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　三、持有人的权利与义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按其持有的本次员工持股计划份额承担本次员工持股计划的风险；（2）在本次员工持股计划存续期内，不得要求分配本次员工持股计划的资产；（3）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；（4）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

　　四、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本次员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据相关法律法规及本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　4、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

　　（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；

　　（3）授权董事会批准奖励基金计提和具体分配方案等；

　　（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第六章 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本次员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在存续期内，除法律法规及本次员工持股计划另有规定外，持有人持有的本次员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计划的份额，收回价格为该持有人的初始认购价格。管理委员会应指定具备参与资格的受让人或由公司控股股东、实际控制人收回前述份额：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的。

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

　　（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司协商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。

　　（5）持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与资格的。

　　3、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与资格的，其持有权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其所持权益不作变更，由其合法的继承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

　　三、本次员工持股计划存续期内的权益分配方法

　　在本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会应根据具体市场行情择机出售本次员工持股计划所持有的所有公司股票。

　　在本次员工持股计划锁定期届满的12个月后、存续期届满前，且本次员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕后，管理委员会应当对本次员工持股计划的全部收益进行分配，在扣除相关税费后，按照持有人所持本次员工持股计划的份额比例进行分配。

　　第七章 本次员工持股计划的变更、终止或延长

　　一、本次员工持股计划的变更

　　本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、本次员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本次员工持股计划锁定期满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；

　　3、本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划直接或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

　　第九章 本次员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　　四、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。

　　五、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。

　　六、公司发出召开股东大会的通知。

　　七、股东大会召开前的两个交易日前公告法律意见书。

　　八、召开股东大会审议本次员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本次员工持股计划草案全文。

　　九、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、除公司董事、副总经理兼董事会秘书陈俊、副总经理王斌、财务总监李小璐、监事徐俊拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　四、本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　　五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十五日