厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接D25版）

　　（上接D25版）

　　2、上述十二个月锁定期满且本人在公司担任监事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　3、具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：

　　（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形；

　　（5）中国证监会规定的其他情形。

　　4、公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

　　6、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（十一）公司其他股东自愿锁定股份的承诺

　　公司其他股东杨毅玲、钟伟明、顾文、沈世烨、卢清松、白秀燕、张子民、刘斌、顾文、肖清江、郑成已、刘春凤、郑建华、廖小金、张平、刘满荣、郭拾万、骆诗鸿、林勇涛和蔡南南承诺：

　　（1）公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

　　（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　二、本次发行前持股5%以上的股东减持意向的承诺

　　（一）实际控制人减持意向的承诺

　　实际控制人杨英、兰春、孙黎承诺：

　　“1、减持股份的条件

　　本人将按照特宝公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持特宝公司股票。

　　在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。

　　2、减持股份的数量及方式

　　本人将按照法律、法规、规范性文件以及本人所作出的承诺进行减持，但所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，每年减持的股份合计不超过本人在首次公开发行时所持有的公司股票数的百分之二十五。但前述减持数量均不得影响本人对公司的实际控制权且不影响法律法规及规范性文件对公司实际控制人、董监高的减持要求。

　　本人减持的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、减持股份的价格

　　本人减持所持有的特宝公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本人在特宝公司首次公开发行股票前所持有的特宝公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

　　4、减持股份的信息披露

　　本人减持所持有的特宝公司股份的，将按照证券交易所的规则及时履行信息披露义务。

　　若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归特宝公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给特宝公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给特宝公司或者其他投资者造成损失的，本人将向特宝公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（二）通化东宝、郑善贤和赖伏英，持股5%以上的股东减持意向的承诺

　　1、通化东宝承诺

　　“1、减持股份的条件

　　本公司将按照特宝公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持特宝公司股票。

　　在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。

　　2、减持股份的数量及方式

　　本公司在首次公开发行前持有的股份限售期满后，本公司每年减持的前述股份合计不超过本公司在首次公开发行前所持有的公司股票数的百分之五十。

　　本公司减持所持有的特宝公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、减持股份的价格

　　本公司减持所持有的特宝公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本公司在特宝公司首次公开发行股票前所持有的特宝公司股份在锁定期满后一年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

　　4、减持股份的期限

　　本公司减持所持有的特宝公司股份的，将按照法律法规、规范性文件以及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　若本公司因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归特宝公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给特宝公司指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给特宝公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向特宝公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　2、郑善贤和赖伏英承诺

　　“1、减持股份的条件

　　本人将按照特宝公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持特宝公司股票。

　　在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。

　　2、减持股份的数量及方式

　　本人在首次公开发行前持有的股份限售期满后，本人每年减持的前述股份合计不超过本人在首次公开发行前所持有的公司股票数的百分之五十。

　　本人减持所持有的特宝公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、减持股份的价格

　　本人减持所持有的特宝公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本人在特宝公司首次公开发行股票前所持有的特宝公司股份在锁定期满后一年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

　　4、减持股份的期限

　　本人减持所持有的特宝公司股份的，将按照法律法规、规范性文件以及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归特宝公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给特宝公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给特宝公司或者其他投资者造成损失的，本人将向特宝公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　三、关于稳定股价的预案及承诺

　　（一）发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

　　公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理，下同），公司将依次通过回购公司股票、实际控制人增持公司股票、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

　　“一、公司稳定股价的措施

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1.启动条件

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，在回购股票符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的情况下，公司将启动稳定股价预案，并提前公告具体实施方案。

　　2.停止条件

　　如稳定股价具体方案已启动但尚未实施且仍在实施期内，当公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产时，则本次稳定股价方案停止实施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）股价稳定措施的实施

　　1. 稳定措施的具体方式

　　股价稳定措施包括：公司回购股票，实际控制人增持公司股票，以及董事、高级管理人员增持公司股票等方式。

　　选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施方式的选择顺序如下：

　　（1）第一顺序为公司回购股票。

　　（2）第二顺序为实际控制人增持公司股票。在满足下列情形之一时启动实际控制人稳定股价预案：（1）公司无法实施回购股票，且实际控制人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求。

　　（3）第三顺序为董事、高级管理人员增持公司股票。在满足下列情形时启动董事、高级管理人员稳定股价预案：在实际控制人增持公司股票预案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。

　　2. 公司回购股票的资金来源

　　公司回购股票的资金来源可以是自有资金，也可以是发行优先股、债券等方式募集所得资金，回购股票的价格不超过每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股票回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司将终止实施该方案。

　　3. 多次采取稳定措施

　　若某一会计年度内公司股价触发上述需采取股价稳定措施的条件后又继续触发，公司将继续按照本预案的规定采取稳定股价的措施，但应遵循以下原则：

　　（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；

　　（2）单一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（三）采取股价稳定措施的程序

　　公司在符合《证券法》《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下，在启动稳定股价预案的条件成就之日起15个交易日内召开董事会讨论决定公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议（公司章程规定或股东大会授权由董事会决定的除外，以下同）。公司回购股票的具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并办理通知债权人、向证券监督管理部门和证券交易所等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。

　　（四）法律责任

　　若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未遵守上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时按照中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，尽可能保护投资者的权益。

　　若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

　　二、实际控制人稳定股价的措施

　　1.在公司因稳定股价目的审议股票回购方案时，实际控制人承诺将以所控制的全部表决票数在董事会和股东大会上赞成票。

　　2.启动稳定股价预案的条件

　　在满足下列情形之一时实际控制人将启动稳定股价预案：（1）公司无法实施回购股票，且实际控制人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求。

　　3.启动稳定股价预案的程序

　　实际控制人承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的15个交易日内通知公司董事会增持公司股票的计划，并通过公司发布增持公告。且实际控制人将在增持公告发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　4.增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　5.若某一会计年度内公司股价触发上述需要采取股价稳定措施条件后又继续触发，实际控制人将继续按照本预案的要求采取稳定股价措施，但应遵循以下原则：

　　（1）单次用于增持股票的资金金额不低于上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的30%与上一会计年度获得的公司分红金额（税后）的20%之中的高者；

　　（2）同一会计年度内累计增持股票的金额不超过上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的60%与上一会计年度获得的公司分红金额（税后）的40%之中的高者。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　6.如未履行上述承诺，实际控制人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上述事项发生之日起停止从公司处领取股东分红，同时实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　三、董事、高级管理人员稳定股价的措施

　　1. 启动稳定股价预案的条件

　　董事、高级管理人员在满足下列情形时将启动稳定股价预案：在实际控制人增持公司股票预案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。

　　2. 启动稳定股价预案的程序

　　董事、高级管理人员承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的15个交易日内将增持公司股票的计划通知公司董事会，并通过公司发布增持公告。且董事、高级管理人员将在增持公告发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　3. 增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　4. 若某一会计年度内公司股价触发上述需要董事、高级管理人员采取股价稳定措施条件后又继续触发，董事、高级管理人员将继续按照预案的规定采取稳定股价的措施，但应遵循以下原则：

　　（1）单次用于增持股票的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任公司董事/高级管理人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的30%；

　　（2）单一会计年度内累计增持股票的金额不超过董事、高级管理人员在担任公司董事/高级管理人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的60%。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　5. 如未履行上述承诺，董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上述事项发生之日起停止从公司处领取薪酬及股东分红，同时董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　6. 若公司新聘任董事、高级管理人员，新聘任的董事、高级管理人员将履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。”

　　（二）关于发行人股票上市后股票价格稳定措施的承诺

　　1、发行人稳定股价的承诺

　　“公司上市后三年内，若公司股票出现连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外）的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理，下同）的情形，公司将根据本承诺，依次通过回购公司股票、实际控制人增持公司股票、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定方案。

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1. 启动条件

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，在回购股票符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的情况下，公司将启动稳定股价预案，并提前公告具体实施方案。

　　2. 停止条件

　　如稳定股价具体方案已启动但尚未实施且仍在实施期内，当公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产时，则本次稳定股价方案停止实施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）股价稳定措施的实施

　　1. 稳定措施的具体方式

　　股价稳定措施包括：公司回购股票，实际控制人增持公司股票，以及董事、高级管理人员增持公司股票等方式。

　　选用前述方式时应考虑下列因素：不能导致公司股票不满足法定上市条件；不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施方式的选择顺序如下：

　　（1） 第一顺序为公司回购股票。

　　（2）第二顺序为实际控制人增持公司股票。在满足下列情形之一时启动实际控制人稳定股价预案：（1）公司无法实施回购股票，且实际控制人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求。

　　（3）第三顺序为董事、高级管理人员增持公司股票。在满足下列情形时启动董事、高级管理人员稳定股价预案：在实际控制人增持公司股票预案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。

　　2. 公司回购股票的资金来源

　　公司回购股票的资金来源可以是自有资金，也可以是发行优先股、债券等方式募集所得资金，回购股票的价格不超过每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股票回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司将终止实施该方案。

　　3. 多次采取稳定措施

　　若某一会计年度内公司股价触发上述需采取股价稳定措施的条件后又继续触发，公司将继续按照本承诺函的规定采取稳定股价的措施，但应遵循以下原则：

　　（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；

　　（2）单一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（三）采取股价稳定措施的程序

　　公司在符合《证券法》《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下，在启动稳定股价预案的条件成就之日起15个交易日内召开董事会讨论决定公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议（公司章程规定或股东大会授权由董事会决定的除外，以下同）。公司回购股票的具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并办理通知债权人、向证券监督管理部门和证券交易所等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。

　　（四）法律责任

　　若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未遵守上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时按照中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，尽可能保护投资者的权益。

　　若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。”

　　2、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺

　　“公司拟申请首次公开发行股票并上市，本人作为公司的实际控制人之一，特承诺如下：

　　1. 在公司因稳定股价目的审议股票回购方案时，本人承诺将以所控制的全部表决票数在董事会和股东大会上赞成票。

　　2.本人启动稳定股价预案的条件

　　在满足下列情形之一时本人将启动稳定股价预案：（1）公司无法实施回购股票，且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务；（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求。

　　3.本人启动稳定股价预案的程序

　　本人承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的15个交易日内通知公司董事会增持公司股票的计划，并通过公司发布增持公告。且本人将在增持公告发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　4.增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　5.若某一会计年度内公司股价次触发上述需要采取股价稳定措施条件后又继续触发，本人将继续按照本承诺函的要求采取稳定股价措施，但应遵循以下原则：

　　（1）单次用于增持股票的资金金额不低于上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的30%与上一会计年度获得的公司分红金额（税后）的20%之中的高者；

　　（2）同一会计年度内累计增持股票的金额不超过上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的60%与上一会计年度获得的公司分红金额（税后）的40%之中的高者。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　6.如未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上述事项发生之日起停止从公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

　　3、发行人董事（非独立董事）、高级管理人员稳定股价的承诺

　　“公司拟申请首次公开发行股票并上市，本人作为公司的董事/高级管理人员，特承诺如下：

　　1. 本人启动稳定股价预案的条件

　　在满足下列情形时本人将启动稳定股价预案：在实际控制人增持公司股票预案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。

　　2. 本人启动稳定股价预案的程序

　　本人承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的15个交易日内将增持公司股票的计划通知公司董事会，并通过公司发布增持公告。且本人将在增持公告发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　3. 增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　4. 若某一会计年度内公司股价触发上述需要本人采取股价稳定措施的条件后又继续触发，本人将继续按照本承诺函的规定采取稳定股价的措施，但应遵循以下原则：

　　（1）单次用于增持股票的资金金额不低于本人在担任公司董事/高级管理人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的30%；

　　（2）单一会计年度内累计增持股票的金额不超过本人在担任公司董事/高级管理人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税后）的60%。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　5. 如未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上述事项发生之日起停止从公司处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

　　四、对欺诈发行上市的股份回购承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行上市的股份回购承诺

　　1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）实际控制人杨英、兰春和孙黎关于欺诈发行上市的股份回购承诺

　　1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金实施部分开展募投项目；本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、加强公司运营效率

　　公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高运营效率。

　　4、降低公司运营成本

　　公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

　　5、强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了《股东未来分红回报规划》，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。

　　（二）关于填补被摊薄即期回报的相关承诺

　　为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，并使公司承诺的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。

　　4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。”

　　公司实际控制人承诺：“本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。”

　　六、发行人及相关责任人对招股说明书信息披露等事项的承诺

　　（一）发行人对招股说明书信息披露事项的承诺

　　发行人就首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。

　　3、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2 个交易日内，公司应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（二）实际控制人对招股说明书信息披露事项的承诺

　　孙黎、杨英、兰春就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。

　　3、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书信息披露事项的承诺

　　发行人的董事、监事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　七、发行人、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员违反承诺的相关措施

　　1、发行人就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜承诺如下：

　　“1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。

　　4、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　2、实际控制人就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜承诺如下：

　　实际控制人出具了《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本人将依法履行特宝公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行特宝公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项，本人将在特宝公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向特宝公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行特宝公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的相关承诺事项给特宝公司或者其他投资者造成损失的，本人将向特宝公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的特宝公司首次公开发行前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时特宝公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、在本人作为特宝公司实际控制人期间，特宝公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　5、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　3、实际控制人就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜承诺如下：

　　发行人的董事、监事、高级管理人员出具了《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本人若未能履行在特宝生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的：

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　2、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”

　　八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　详见本节之“六、发行人及相关责任人对招股说明书信息披露等事项的承诺”。

　　（二）中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资占造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

　　九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　2020年1月16日