广东迪生力汽配股份有限公司关于收到上海证券交易所 关于对广东迪生力汽配股份有限公司 有关对外投资设立控股子公司事项的问询函的公告

　　证券代码：603335        证券简称：迪生力        公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日收到上海证券交易所《关于对广东迪生力汽配股份有限公司有关对外投资设立控股子公司事项的问询函》（上证公函【2020】0116号，以下简称“《问询函》”），函件全文内容如下：

　　“广东迪生力汽配股份有限公司：

　　2020年1月15日，你公司披露的《广东迪生力汽配股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》称，公司拟与韶关中弘金属实业有限公司（下称韶关中弘）及韶关中达锌业有限公司（下称韶关中达）共同投资设立广东威玛新材料科技有限公司（下称广东威玛或合资公司）。合资公司注册资本为人民币 18,000万元，其中，公司以货币出资人民币9,900 万元，占全部注册资本的55%；韶关中弘以设备出资人民币2,800万元，占全部注册资本的15.56%；韶关中达以土地和房屋及构筑物出资人民币5,300万元，占全部注册资本的29.44%。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条有关规定，请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、公告显示，韶关中弘为韶关中达的全资子公司，两家公司为一致行动人。请公司补充披露合资方历史股权转让情况，并明确公司与合资方控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及资金往来等其他潜在利益安排。

　　二、公告显示，韶关中弘、韶关中达目前拥有两项发明专利（一种球形覆钴氢氧化镍生产工艺、球型氢氧化镍的生产工艺）、一项实用新型专利（一种新型的快速溶解反应器），该专利为废旧锂电池回收利用核心技术。请公司：

　　1.分别补充披露韶关中弘、韶关中达在废旧锂电池回收再利用领域拥有的专利技术、人员储备情况，相关生产线实际产业化情况等；

　　2.结合上述情况及合资方自身业务模式、相关行业生态，说明合资方与同行业竞争力对比情况。

　　三、公告显示，韶关中弘、韶关中达以部分生产设备对合资公司进行出资，广东威玛成立后，合资公司还将购买韶关中弘、韶关中达剩余相关经营性资产，才能构成两条废旧锂电池回收利用生产线及一条氧化锌生产线，从而构成合资公司完整的生产体系。请公司：

　　1.补充披露拟用于出资的生产设备及后续拟购买相关经营资产的具体情况，包括但不限于具体构成、具体用途、实际使用情况、账面价值、相关技术资质情况等；

　　2.结合上述事项，说明将相关资产分步置入合资公司的主要考虑，并就后续购买资产安排明确具体的时间表；

　　3.结合后续拟购买资产所涉关联交易情况、购买价格安排等，说明是否存在购买价格不公允、损害上市公司利益的情形。

　　四、公告显示，合资方韶关中弘与韶关中达此次出资部分资产存在抵押情形，且广东威玛后续向合资方购买的部分资产也处于抵押状态，若相关资产不能解除抵押，广东威玛将不会向合资方购买相关资产。请公司：

　　1.补充说明合资方以处于抵押状态的资产进行出资的主要考虑；

　　2.补充说明此次出资及后续拟购买资产涉及的具体抵押情形，包括但不限于抵押原因、抵押涉及的表内外负债情况、合资方解除抵押的具体安排等，并结合上述事项充分说明相关设备置入合资公司是否存在可能损害上市公司利益的情形；

　　3.结合此次出资及后续拟购买资产的具体生产经营用途及抵押情形，说明若抵押无法解除，对广东威玛生产经营的影响并充分提示相关风险；

　　4.说明对于抵押无法解除，相关资产无法到位的情形，相关协议是否有对应的违约责任认定和补偿安排。

　　五、公告显示，韶关中弘、韶关中达用于出资的资产如果经评估的价值未达其对广东威玛认缴出资金额的，将以现金形式补足出资。请公司结合韶关中弘、韶关中达的具体资产负债、货币资金情况等说明以现金补足出资的资金来源、资金安排，并就相关不确定性充分提示风险。

　　六、公告显示，广东威玛注册成立后，公司持有其 55%的股权，两个合资方韶关中弘与韶关中达分别持有其 15.56%及 29.44%的股权。两个合资方为一致行动人。请公司说明先采取合资模式将合资方有关资产注入合资公司，后续再由合资公司购买合资方相关资产而非在最初即由公司直接收购合资方相关资产的主要考虑，并进一步说明公司后续是否存在收购合资方股权的安排。

　　请你公司于2020年1月16日披露本问询函，并于2020年1月23 日之前披露对本问询函的回复。

　　公司收到该问询函后，高度重视，并将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2020年1月15日