合肥泰禾光电科技股份有限公司 关于子公司竞得安徽正远包装科技有限公司 及其子公司相关无形资产的公告

　　证券代码：603656           证券简称：泰禾光电         公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍安徽正远包装科技有限公司及其全资子公司安徽远鸿机械自动化有限公司相关无形资产的议案》，本公司全资子公司合肥正远智能包装科技有限公司（以下简称“合肥正远”）参与竞拍安徽正远包装科技有限公司（以下简称“正远包装”）及其全资子公司安徽远鸿机械自动化有限公司（以下简称“远鸿机械”）无形资产（包括“正远”、“远鸿”2项商标、30项发明专利、33项实用新型、11项正在申请的发明专利以及商业秘密，下同），具体内容详见公司于2020年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-002号）。

　　根据安徽联合技术产权交易所出具的成交确认书，合肥正远以5,000万元竞得上述资产，并与正远包装、远鸿机械签订资产转让协议。

　　本次购买上述无形资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）安徽正远包装科技有限公司

　　公司名称：安徽正远包装科技有限公司

　　注册资本：6,780.6607万元

　　法定代表人：李义生

　　住所：安徽省合肥市荣事达大道庐阳产业区

　　成立时间：2006年7月18日

　　经营范围：包装机械、电子产品、自动称量机械、智能设备、应用软件、建材、五金、塑料制品、包装材料以及相关产品的研发、销售；包装机械生产、系统集成；产品信息标志、识别及产品防伪防窜、追溯技术、应用软件及相关产品的研发、销售、服务、系统集成；数字化仓储、智能监控、物联网技术相关产品的研发、销售、服务、系统集成；上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东及持股情况：

　　（二）安徽远鸿机械自动化有限公司

　　公司名称：安徽远鸿机械自动化有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：李义生

　　住所：合肥市新站区涂山路与奎河路交口往西1000米

　　成立时间：2010年8月3日

　　经营范围：包装机械、电子产品、自动称量机械制造、销售及售后服务；建材、五金交电、塑料制品、包装材料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东及持股情况：

　　（三）交易对方与公司、合肥正远均无关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次竞拍标的为安徽正远包装科技有限公司及其全资子公司安徽远鸿机械自动化有限公司相关无形资产组合项目，包括“正远”、“远鸿”2项商标、30项发明专利、33项实用新型、11项正在申请的发明专利以及商业秘密。

　　中水致远资产评估有限公司于2020年1月7日出具《合肥正远智能包装科技有限公司拟购买相关无形资产组合项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020001号）。经过分析和评估，标的专利于评估基准日2019年12月31日的评估价值为人民币5,211.00万元。

　　四、资产转让协议的主要内容

　　出让方1：安徽正远包装科技有限公司

　　出让方2：安徽远鸿机械自动化有限公司

　　受让方：合肥正远智能包装科技有限公司

　　（一）转让资产范围

　　出让方同意出让、受让方同意受让的标的资产包括：出让方立式包装机及称重设备、重袋与大包装机、粉体包装机、二次包装机、真空包装机等5大业务相关的商标、专利、商业秘密等。

　　（二）转让价格

　　转让的商标、专利、商业秘密等合计作价人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），其中出让方1商标、专利、商业秘密等转让价款为42,400,000元（大写：肆仟贰佰肆拾万元整），出让方2商标、专利、商业秘密等转让价款为7,600,000元（大写：柒佰陆拾万元整）。

　　（三）价款支付

　　除双方另有书面约定外，受让方应按如下付款期限及比例按期支付各项价款：

　　（四）标的资产移交

　　1、交接时间及方法

　　双方应分别委派授权代表及专业人员于标的资产挂牌交易公告届满之日，根据本协议及附件对标的资产逐一查验权利证书并启动产权人变更程序。标的资产产权变更公告期满，双方授权代表应签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况；该清单所列资产移交日，为资产实际移交完毕之日。

　　2、交接问题处理

　　资产移交过程中，如出现标的资产与协议及附件约定内容不符等情况，或发现出让方存在转让相关的法律障碍等情况时，出让方应于发现问题之日起3日内更正全部问题；如逾期未更正或更正不符合协议约定及受让方要求的，对于不能移交的资产之赔偿标准，出让方应按该项资产价格赔偿受让方。

　　3、资产移交前的债权债务

　　标的资产内不包括资产移交日前发生的出让方的所有债权和债务；如该等债权债务引起任何纠纷、索赔或权利主张要求，出让方应自行处理，如造成受让方损失的，出让方应全部赔偿。

　　（五）限制竞争

　　1、出让方在标的资产转让后在全球范围内：

　　（1）不得以任何名义与受让方构成竞争关系的企业发生贸易往来或者提供任何资金、技术、管理等方面的业务支持；

　　（2）不得以任何名义经营与受让方构成竞争关系的企业，或向该企业出资，或以其他有偿、无偿等方式参与该企业；

　　（3）不得向与受让方构成竞争关系的任何企业建立咨询性、服务性、战略性等关系；

　　（4）不得抢夺受让方的客户，或与其客户进行或试图进行业务联络；

　　（5）不得引诱、怂恿或者威胁受让方（和/或其关联公司）的雇员到与受让方构成竞争关系的企业工作；

　　（6）其他应被视为出让方违反本条约定之行为。

　　2、本协议项下与受让方构成竞争关系的企业，是指在中国区域内与受让方同一行业和/或同一类型的，和/或其经营范围和/或业务类型和/或主营产品和/或客户群体和/或销售模式和渠道等与受让方相同或类似的企业，或者其他有可能与受让方构成竞争的企业。

　　3、本协议签订后30日内，出让方应当移除一切在网络上与转让资产相关产品信息，包括但不限于百度以及微信等方式。同时出让方有义务协助受让方处理第三方非法刊登的上述产品信息。

　　（六）违约责任

　　1、出让方之违约责任

　　（1）迟延交付资产。若出让方未按本协议约定时间及方法交付资产，则应向受让方支付第4条项下价款总额的0.5 %/日作为违约金。

　　（2）迟延办理过户。若出让方未按本协议约定时间将证照、权利证书等办理至受让方名下，应按该项资产转让价的0.5%/日向受让方支付违约金。

　　（3）擅自处分资产。若出让方违反本协议约定，擅自以变卖、赠与、抵债、调拨、转移等任何方式处分标的资产，则应按其处分资产转让价的2倍向受让方支付违约金。

　　（4）资产交付前责任。标的资产交付前产生的任何责任、罚款、赔偿、税收负担等均由出让方承担，若由此导致受让方任何损失的，出让方应于受让方告知期限内全额赔偿。

　　（5）其他违反协议约定之行为。出让方违反本协议项下其他陈述、保证、责任，而使受让方遭受损失的，受让方有权要求出让方予以全面赔偿，且有权从尚未支付的转让价款中抵扣相应的赔偿金额。

　　2、受让方之违约责任

　　（1）迟延付款责任。除本协议另有约定外，受让方未按本协议第4条约定支付价款的，应按欠付金额的0.5%/日向出让方支付违约金。

　　（2）其他违反协议约定之行为。受让方若违反本协议项下其他陈述、保证、义务，而使出让方遭受损失的，出让方有权要求受让方予以全面赔偿。

　　（七）法律适用及争议解决

　　因本协议履行而产生的，或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；若协商不能解决，协议任一方均有权将争议提交至受让方所在地有管辖权的人民法院。

　　五、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）交易目的

　　安徽正远包装科技有限公司是中国智能包装机械制造商之一，专业从事智能包装机械设备研发、制造、销售和服务，在智能包装机械领域深耕多年，拥有较强的研发设计能力、产品技术水平。

　　自动包装业务是公司全资子公司合肥正远的主营业务，是公司智能化装备业务中的重要一环，本次购买安徽正远及远鸿机械成熟的商标、专利、商业秘密等资产可以缩短研发过程，以期迅速为公司创造价值，增强公司市场竞争力，为股东谋求更多利益。

　　（二）对上市公司的影响及本次交易存在的风险

　　合肥正远在购买本次交易的商标、专利、商业秘密后，将筹建团队开展智能包装业务，能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　1、成交确认书；

　　2、资产转让协议。

　　特此公告。

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会

　　2020年1月16日