湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002843        证券简称：泰嘉股份       公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为84,000,000股，占公司股份总数的40.00%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2020年1月20日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3163号）核准，公司首次公开发行新股3,500万股，并于2017年1月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由10,500万股增加至14,000万股，其中限售股份数量为10,500万股，无限售流通股份数量为3,500万股。

　　2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；2017年11月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2017年11月17日，公司向82名激励对象授予限制性股票169.50万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具了《验资报告》（天职业字[2017]19523号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，认为：截至2017年12月8日，公司已收到李辉等82名激励对象缴纳的限制性股票出资款 21,526,500.00 元，全部以货币资金缴付，其中1,695,000.00元增加股本，19,831,500.00元计入资本公积。本次变更增加股本1,695,000.00元。上述限制性股票已办理完成股权登记，公司总股本变更为14,169.50万股：其中无限售流通股3,500万股，占比24.70%；限售股10,669.50万股，占比75.30%。

　　2018年10月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意回购注销陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7名离职激励对象及其他75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，同意决定终止实施公司限制性股票激励计划。本次回购注销82名激励对象共计169.50万股。公司于2018年10月31日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。上述股票已完成回购注销，公司总股本变更为14,000万股：其中无限售流通股8,400万股，占比60.00%；限售股5,600万股，占比40.00%。

　　2019年4月8日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司已于2019年5月底完成2018年年度权益分派工作。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为21,000万股：其中无限售流通股12,600万股，占比60.00%；限售股8,400万股，占比40.00%。

　　截止本公告日，公司总股本为21,000万股：其中无限售流通股12,600万股，占比60.00%；限售股8,400万股，占比40.00%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）申请解除股份限售的股东做出的有关承诺

　　1、上市公告书中做出的承诺

　　（1）股份锁定的承诺及持股意向

　　本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：

　　①公司控股股东长沙正元企业管理有限公司（以下简称“长沙正元”）及其一致行动人邦中投资有限公司（以下简称“香港邦中”）承诺：自公司股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（2017年7月20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月。

　　长沙正元、香港邦中在上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内无减持意向，但如遇特殊情形，其拟在上述锁定期限届满后两年内减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。长沙正元、香港邦中减持公司股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，其可以减持公司股份。

　　如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和公司股票上市交易的证券交易所对其持有的公司的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

　　如长沙正元、香港邦中违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得收益（以下简称“违规所得”）归公司所有，如其未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规所得金额相等的现金分红。

　　②公司股东湖南长创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长创投资”）承诺：自公司股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和公司股票上市交易的证券交易所对其持有的公司的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

　　如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让公司股份的，其承诺违规转让公司股票所得收益（以下简称“违规所得”）归公司所有，如其未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规所得金额相等的现金分红。

　　（2）避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中出具了《关于避免同业竞争承诺函》：

　　①截至本承诺书出具之日，本人/本公司在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务（除通过公司从事外）。

　　②自本承诺书生效之日起，本人/本公司在作为公司实际控制人/股东期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、协议、承包或租赁经营）直接或间接从事或介入与公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

　　③在承诺期间，本人/本公司不以任何方式支持他人从事与公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

　　④在承诺期间，如果由于公司业务扩张导致本人/本公司的业务与公司的主营业务构成同业竞争，则本人/本公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本公司转让竞争性业务，则公司享有优先购买权。

　　⑤如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向公司赔偿一切直接和间接损失。

　　⑥本承诺书自本人/本公司签章之日起生效，除经本人/公司同意外不可变更或撤销。

　　（3）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（第20个交易日构成“触发日”，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需进行相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需进行相应调整，下同），构成“触发启动条件”。

　　自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔6个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司股份。

　　在符合启动股价稳定措施的条件的情况下，根据实际情况，控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中稳定公司股价的措施：在触发日后10个交易日内，长沙正元和香港邦中可联合单独提出，或在公司回购股份的同时提出增持公司股份的方案，根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后3个交易日通知公司依法予以披露，在披露后3个交易日后方可实施增持方案。

　　如果某一会计年度触发多次增持情形，则长沙正元和香港邦中用于增持股份的资金金额，单次不低于其上一年度从公司获得现金分红的20%，单一会计年度回购资金金额合计不超过其上一年度从公司获得的现金分红的40%。

　　如长沙正元和香港邦中未根据上述承诺实施稳定股价措施，归属于长沙正元和香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

　　（4）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份的相关承诺

　　①长沙正元的承诺：如公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，长沙正元将按法定程序督促公司依法回购首次公开发行的全部新股；并且，长沙正元将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。

　　在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，长沙正元将启动股份购回措施，发出回购要约，长沙正元依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

　　如长沙正元未按上述承诺采取相应措施，归属于控股股东的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

　　②香港邦中的承诺：如公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，香港邦中将按法定程序督促公司依法回购首次公开发行的全部新股；并且，香港邦中将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。

　　在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，香港邦中将启动股份购回措施，发出回购要约，香港邦中依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

　　如香港邦中未按上述承诺采取相应措施，归属于香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

　　（5）关于因信息披露重大违规赔偿损失的相关承诺

　　公司控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中承诺：如公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，上述相关方将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

　　若长沙正元、香港邦中未按上述承诺采取相应措施，归属于长沙正元、香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

　　2、招股说明书中做出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

　　3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

　　不涉及。

　　4、股东后续追加的承诺

　　不涉及。

　　5、法定承诺和其他承诺

　　不涉及。

　　（二）长沙正元、香港邦中的股东做出的股份锁定承诺

　　1、长沙正元的控股股东，即公司董事长方鸿，做出的股份锁定承诺如下：

　　自公司股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（2017年7月20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月。

　　上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，其若减持间接持有的上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。其减持公司股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，其可以减持公司股份。

　　有关股份锁定的承诺在方鸿先生离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

　　除前述锁定期外，在方鸿先生任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

　　如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和公司股票上市交易的证券交易所对其间接持有的公司的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

　　如方鸿先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有公司股份的，其承诺违规减持间接持有公司股票所得收益（以下简称“违规所得”）归公司所有，如其未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付长沙正元、长创投资现金分红中与其应上交公司的违规所得金额相等的现金分红。

　　2、香港邦中的控股股东赵树德做出的股份锁定承诺如下：

　　自公司股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（2017年7月20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月。

　　上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，其若减持间接持有的上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。其减持公司股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，其可以减持公司股份。

　　如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和公司股票上市交易的证券交易所对其间接持有的公司的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

　　如赵树德先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有公司股份的，其承诺违规减持间接持有公司股票所得收益（以下简称“违规所得”）归公司所有，如其未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付香港邦中现金分红中与其应上交公司的违规所得金额相等的现金分红。

　　（三）有关承诺的履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对该等股东亦不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通时间为2020年1月20日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份的数量为84,000,000股，占公司总股本的40.00%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数为3名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

　　5、间接股东长沙正元之控股股东，即公司董事长方鸿， 香港邦中之控股股东赵树德，对其间接持有的股份做出的限售承诺详见上述“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”之“（二）长沙正元、香港邦中的股东做出的股份锁定承诺”。

　　公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，国信证券及保荐代表人就公司限售股上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺，并正在继续执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；

　　3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

　　4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

　　5、保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日