云南云天化股份有限公司关于子公司引入投资者增资扩股公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司引入投资者中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）向公司全资子公司云南云天化云峰化工有限公司进行增资扩股。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，该交易尚须报云南省国资委审批，交易涉及的资产评估结果尚须报云南省国资委备案。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为优化资本结构，降低资产负债率，缓解公司资金压力，推进子公司产品结构调整和产业升级，公司引入投资者中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“央企扶贫基金”）对公司全资子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）增资2亿元。本次增资以云峰化工股东全部权益评估价值59,631.92万元为基础，通过非公开协议转让方式进行。增资后，央企扶贫基金持有云峰化工25.12%股权，公司持有云峰化工的股权变更为74.88%。

　　增资前后的股权比例

　　（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见

　　本次交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事认为：本次交易以云峰化工股东权益评估价值作为基础，通过非公开协议转让方式引入投资者实施增资扩股，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。本次交易有利于降低云峰化工资产负债率，降低财务费用，增强盈利能力。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

　　（三）该交易尚须报云南省国资委审批，交易涉及的资产评估结果尚须报云南省国资委备案。

　　（四）本次增资扩股事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：中央企业贫困地区(云南)产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年8月14日

　　执行事务合伙人：云南云投股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区春融街779号上海东盟商务大

　　厦B座1618号

　　主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，央企扶贫基金经审计的总资产为 12,853.79万元，负债总额为99.89万元，净资产为12,753.89万元，净利润为 653.89万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.交易标的名称和类别：出售资产。

　　2.云峰化工的基本情况

　　2019年9月12日，云南云天化股份有限公司云峰分公司改制为全资子公司云南云天化云峰化工有限公司，详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）公司公告临2019-090号《关于将分公司改制为全资子公司的公告》。

　　公司名称：云南云天化云峰化工有限公司

　　注册地址：云南省曲靖市宣威市板桥街道云峰公司

　　法定代表人：张勇

　　注册资本：30,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生产销售复混肥料、磷矿副产品、化工产品、建筑材料销售;化工工程设计。

　　截至2019年10月31日，云峰化工经审计的资产总额116,187.91万元，负债总额 81,387.66万元，其中流动负债61,197.27万元，净资产34,800.25万元。

　　3.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.公司放弃本次增资的优先认购权。

　　（二）交易标的资产评估情况

　　1.评估情况

　　公司和云南云投股权投资基金管理有限公司共同委托具备证券、期货从业资质的中和资产评估有限公司对云峰化工股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2019年10月31日，评估方法为资产基础法和收益法。

　　2.评估假设

　　（1）云峰化工在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

　　（2）云峰化工将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化。

　　（4）假设云峰化工各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

　　（5）云峰化工现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

　　（6）云峰化工提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

　　（7）云峰化工所有的负债均全面反映，不存在或有负债。

　　3.评估结果

　　资产基础法评估净资产价值为59,631.92万元，收益法评估净资产价值为61,821.00万元，差异额2,189.08万元，差异率3.67%。两种评估方法评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的，因云峰化工处于刚完成改制的初期阶段，收益法是基于一年调整期的基础上，结合化肥行业的市场状况进行预测的，但调整期的预计存在一定的不确定性风险，该风险无法通过现有的资料进行一个较为合理预计，故本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

　　因此，以2019年10月31日为评估基准日，云峰化工股东全部权益价值为59,631.92万元，评估增值额为24,831.67万元，增值率71.35%。

　　4.定价依据

　　本次交易以云峰化工全部股权评估价值59,631.92万元为定价基础和依据（评估价值以报云南省国资委备案结果为准）。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）合同签订方

　　甲方：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）

　　乙方：云南云天化股份有限公司

　　丙方：云南云天化云峰化工有限公司

　　（二）增资方案

　　1.央企扶贫基金以人民币200,000,000.00元投资丙方，其中 10,064.10万元进入丙方注册资本，剩余9,935.90万元进入丙方资本公积。

　　2.乙方放弃对丙方新增注册资本中甲方认缴部分的优先认购权。

　　3.增资完成后，丙方的股东及股权结构如下：

　　注：股权比例以丙方最终评估报告所载的净资产总额为确定依据。

　　（三）协议约定主要条款

　　1.资金用途：资金实施专户管理，专项用于项目建设及补充流动资金。

　　2.过渡期损益：过渡期间内，未经甲方同意，丙方不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至本协议签订日丙方的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）；如果该所有者权益出现被分配或非正常经营性减少，乙方同意于甲方增资到账日前向丙方退还或补足相应金额；过渡期间的损益，原则上由丙方承继。

　　3.股利分配：丙方自2021年起每年4月30日前应向股东分配上一年度利润并完成支付工作。丙方每年应召开股东会讨论年度分红事宜，每年在丙方有可分配利润的情况下，应进行现金分红，每次分红时按照不低于甲方投资金额的7.3%/年优先向甲方支付分红款。当期实际分配利润不足以使得甲方取得的分红款项达到年度分红目标的，年度分红目标与甲方实际分配的分红款项的差额部分应计入下一年度（如有可供分配利润）应向甲方优先分配的红利款项。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次增资扩股有利于降低云峰化工资产负债率，推进产品结构调整和产业升级，增强盈利能力，促进稳定健康发展。

　　（二）本次增资扩股后，公司仍为云峰化工的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年1月16日