中持水务股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告

　　证券代码：603903        证券简称：中持股份        公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年9月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2017年9月18日，公司通过公司网站（www.zchb-water.net）对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年9月18日起至2017年9月28日止，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2017年10月13日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2017年11月2日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，向32名激励对象授予89.80万股限制性股票，授予价格为每股23.96元。

　　6、2018年9月13日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象杨永凯和李宝生因离职、王芳因被选任为监事已不符合激励条件，因公司2017年年度权益分派已于2018年5月25日实施完毕，同意根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上3名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票按照调整后的价格进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　8、2019年1月8日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

　　9、2020年1月15日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象蔡文、刘建明、王丽、林冬因离职已不符合激励条件，同意对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；因公司2018年年度权益分派已于2019年6月28日实施完毕，同意本次回购价格调整为16.98元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购数量调整为82,320股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果

　　1、调整事由

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格、回购数量做相应的调整。

　　因公司2018年年度权益分派已于2019年6月28日实施完毕，利润分配方案以公司总股本103,296,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），共计派发现金股利9,296,640.00元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,318,400股，转增后公司总股本变更为144,614,400股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。

　　2、调整方法及结果

　　（1）限制性股票回购价格的调整

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中约定“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司2017年限制性股票激励计划的授予价格为23.96元/股。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定，回购价格调整如下：

　　P=（P0-V）÷（1+n）=（23.96-0.1-0.09）÷（1+0.4）= 16.98元/股加上银行同期存款利息。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　依据上述回购价格的调整方法，调整后的公司本次限制性股票回购价格为16.98元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（2）限制性股票回购数量的调整

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定，回购数量调整如下：

　　Q=Q0 ×（1+n）=58,800×（1+0.4）=82,320 （因离职已获授但尚未解除限售的限制性股票）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q为调整后的限制性股票数量。

　　依据上述回购数量的调整方法，调整后的公司本次限制性股票回购数量为82,320股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票回购价格及回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月28日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。我们认为，公司本次限制性股票回购价格及回购数量的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格及回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。

　　2、公司本次回购注销原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、中持股份第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、中持股份第二届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中持股份回购注销部分2017年限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中持水务股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月15日