（上接D51版）广东东方锆业科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告（下转D53版）

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　　第九十九条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

　　第一百零七条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条（删除）第一百零四条后增加    第一百一十二条  公司依据法律、行政部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于董事会设立独立董事。

　　独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

　　第一百零五条后增加第一百一十三条  董事会中应有1/3以上的独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称——高级会计师或会计学副教授以上职称或者具有注册会计师资格的人士）。第一百零六条后增加第一百一十四条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百零七条后增加第一百一十五条  独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。第一百零八条后增加    第一百一十六条  独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事；

　　（二）不属于本章程第一百一十七条所规定的人员；

　　（三）依法具有独立性；

　　（四）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条件；

　　（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

　　（六）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（七）有足够的时间和精力履行其职责，并至多在5家上市公司兼任独立董事（含拟任职本公司）；

　　（八）本章程规定的其他条件。

　　第一百零九条后增加    第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）中国证监会和深证证券交易所认定的其他人员；

　　（七）本章程规定的其他人员。

　　第一百一十条后增加    第一百一十八条 独立董事的提名、选举及更换：

　　（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深证证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深证证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深证证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。

　　（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深证证券交易所提出异议的情况作出说明。

　　（五）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。

　　（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议时，由董事会提请股东大会予以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

　　（七）独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于法定或本章程规定的最低比例的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百一十一条后增加    第一百一十九条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他特别职权。

　　第一百一十二条后增加后增加第一百二十条  独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使时，董事会应将有关情况予以披露。第一百一十三条后增加第一百二十一条  公司可以按照股东大会的有关决议，在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百一十四条后增加    第一百二十二条  独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

　　（四）股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）董事会未做出现金利润分配预案；

　　（七）重大购买或出售资产；

　　（八）吸收合并、股份回购；

　　（九）中国证监会或深证证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

　　（十）本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　　（一）同意；

　　（二）保留意见及其理由；

　　（三）反对意见及其理由；

　　（四）无法发表意见及其障碍。

　　第一百一十五条后增加第一百二十三条  如上述事项属需要披露的事项，董事会应将独立董事的意见予以公告，独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。第一百一十六条后增加    第一百二十四条  为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当提供必要的条件：

　　（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行其职责；

　　（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

　　（三）公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行其职责提供必要的协助，包括（但不限于）介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深证证券交易所办理公告事宜；

　　（四）独立董事行使其职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

　　（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

　　（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

　　（七）公司应建立必要的独立董事的责任保险制度，以降低独立董事正常履行其职责时可能引致的风险。

　　第一百一十七条后增加第一百二十五条  独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第一百零六条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。第一百二十六条  董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。    第一百零七条  董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　……

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订本章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百二十八条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　……

　　（十）聘任或者解聘公司联席总经理、董事会秘书；根据联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司联席总经理的工作汇报并检查联席总经理的工作；

　　（十七）审核股东大会临时提案；

　　（十八）审议对外签署标的金额超过最近一期经审计净资产的30%的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同；

　　（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的，达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）达到或超出公司最近一期经审计总资产的50%；

　　……

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司拟进行购买或出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司发生的交易未达到上述需提交股东大会审议标准的，除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外，公司董事会有权审批该等交易。

　　在董事会闭会期间，总经理有权在董事会审批权限内审查决定该等交易事项，但相关法律、法规、规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及本章程明确规定不得由总经理个人决定的事项除外。

　　(二)提供担保的决策权限：

　　1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。

　　本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　2、公司为自身债务提供担保，除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定：

　　①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保。

　　(三)关联交易的决策权限：

　　公司发生的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

　　3、公司与关联人发生的金额高于300万元，或者高于公司最近一期经审计净资产的比例的5%的关联交易；

　　4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

　　5、法律、法规、规范性文件、证券交易所有关业务规章和本章程规定的其他事项。

　　公司发生的关联交易(公司获赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应提交公司股东大会审议：

　　1、公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　上述交易还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　　2、公司为关联方提供担保或财务资助；

　　3、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易；

　　4、法律、法规、规范性文件、证券交易所有关业务规章和本章程规定的其他事项。

　　公司发生的关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外，总经理有权审查决定该等关联交易。

　　上述“交易”、“关联交易”和“关联人”以及“关联交易”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。

　　第一百三十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的，达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）达到或超出公司最近一期经审计总资产的 50%；

　　……

　　6、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置方案，资产处置是指固定资产出售及其他非正常损失的处理；

　　7、单笔或当年累计捐赠金额超过500万元人民币的捐赠事项。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司拟进行购买或出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司发生的交易未达到上述需提交股东大会审议标准的，除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外，公司董事会有权审批该等交易。

　　（二）提供担保的决策权限：

　　公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。

　　本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　（三）关联交易的决策权限：

　　公司发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

　　3、法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易；

　　4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

　　5、法律、法规、规范性文件、证券交易所有关业务规章和本章程规定的其他事项。

　　公司发生的关联交易（公司获赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交公司股东大会审议：

　　1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务和债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

　　上述交易还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　　2、公司为关联方提供担保或财务资助；

　　3、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易；

　　4、法律、法规、规范性文件、证券交易所有关业务规章和本章程规定的其他事项。

　　公司发生的关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外，联席总经理有权审查决定该等关联交易。

　　上述“交易”、“关联交易”和“关联人”以及“关联交易”的 范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。

　　第一百一十一条  董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：

　　(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

　　(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。

　　(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。

　　董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。

　　第一百三十二条  董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的组成、职责为：

　　（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

　　（二）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。

　　（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责遴选公司董事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。

　　董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。

　　第一百一十二条  董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　第一百三十三条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；

　　（五）提名联席总经理人选，交董事会会议讨论表决；

　　（六）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向联席总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

　　（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。

　　董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效率，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

　　第一百一十四条  公司建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　公司董事会在确定会议时间前，还应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

　　第一百三十五条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

　　公司董事会在确定会议时间前，还应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

　　第一百一十五条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事、总经理或者证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十六条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长、1/2 以上独立董事、联席总经理或者证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条  董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的24小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。第一百三十七条  董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。    第一百一十七条  董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点；

　　……

　　若采取口头方式通知的，会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百三十八条  董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　……

　　（八）发出会议通知的日期。

　　若采取口头方式通知的，会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

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