广东东方锆业科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告（下转D52版）

　　证券代码：002167            证券简称：东方锆业            公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《广东东方锆业科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，修订内容如下：

　　原条款修订后条款第十条　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员。第十九条  公司股份总数为62,094.60万股，公司的股本结构为:普通股62,094.60万股。第十九条  公司股份总数为 62,094.60 万股，每股面值1元，公司的股本结构为: 普通股 62,094.60 万股，其他种类股0万股。    第二十三条　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)将股份奖励给本公司职工；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。回购股份后本公司股权分布应当符合上市条件。

　　第二十四条　公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二)要约方式；

　　(三)中国证监会允许的其它情形。

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会允许的其它情形。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

　　第二十八条　发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　第二十八条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。

　　第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。

　　控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

　　公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

　　第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。

　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　……

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　……

　　（十六）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东的提案；

　　（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；

　　（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

　　（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；

　　（二十）审议独立董事提名的议案；

　　（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保；

　　(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　(八)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保。

　　第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一)本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　(六)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。

　　第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　　(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足 6 人时；

　　（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本章程所规定的最低人数要求时；

　　（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

　　（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（五）董事会认为必要时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四)会议的投票数据是否合规；

　　(五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　……

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，与网络投票开始日应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　……

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十九条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。    第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　……

　　(四)委托书签发日期和有效期限；

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　……

　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。第六十六条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。    第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　……

　　第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职  务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　……

　　第七十条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。    第七十条  除涉及公司商业秘

　　密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　……

　　第七十二条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　……

　　第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。    第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)公司年度预算方案、决算方案；

　　……

　　第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　……

　　第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　……

　　(六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(七) 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　(八)公司拟低于既定政策或回报规划实施现金分红；

　　(九) 分拆上市；

　　(十) 重大资产重组；

　　(十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　……

　　（六）调整或变更利润分配政策；

　　（七）分拆上市；

　　（八）重大资产重组；

　　（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　……

　　第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　……

　　第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。    第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名：

　　(一) 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交并充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　……

　　(三)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

　　股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对董事、监事候选人进行表决。

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　公司在选举董事、监事的相关的股东大会上，应有董事、监事候选人的发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。

　　第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名：

　　（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，提名人应当提交并充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　……

　　（三）股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公司在选举董事、监事的相关的股东大会上，应有董事、监事候选人的发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。

　　第八十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　对同一事项有不同提案的，出席股东大会的股东只能对其中之一的提案提交表决意见，否则，该股东的投票应计为“弃权”。

　　第八十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十四条后增加    第九十五条 董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

　　每1名被征集股东只能将投票权授权委托给1名征集人。

　　第九十五条后增加第九十六条  任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额5%以上的股份所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告的规定。第九十六条后增加第九十七条  投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权委托书》，该《授权委托书》应载明本章程第六十一条所列事项。第九十七条后增加    第九十八条  征集程序：符合本节第一百零三条规定的征集人可以通过《广东东方锆业科技股份有限公司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述《征集报告书》的内容。

　　附：征集代理投票权的委托程序：

　　于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征集行为（《征集报告书》等形式）后，如其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手续：

　　1、填写《授权委托书》：

　　《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格式填写。

　　2、送达《授权委托书》：法人股东应将其《企业法人营业执照》（复印件）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、法人股东帐户（复印件）、股权登记日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）；

　　自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东帐户（复印件）、股权登记日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；

　　《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电话。

　　3、办理公证：征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，并出具《公证书》。

　　第九十八条后增加第九十九条  《授权委托书》至少应于有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。《授权委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证后的《授权书》或者其他授权文件和《授权委托书》均应备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。征集人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。第九十九条后增加第一百条  《授权委托书》一经送达董事会秘书，即可生效。第一百条后增加第一百零一条  股东可以撤销对征集人的授权，除非《授权委托书》中明确规定该项授权不可撤销；该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书，否则该《授权委托书》继续有效。第一百零一条后增加第一百零二条  股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。    第九十六条  董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零四条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　（下转D52版）