广东东方锆业科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告（上接D52版）

　　（上接D52版）

　　第一百一十八条  公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。

　　董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

　　公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供必要资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

　　第一百三十九条  董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

　　公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供必要资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

　　第一百二十三条后增加    第一百四十五条  公司设董事会秘书1名，作为公司与深交所之间的指定联络人。

　　董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。

　　第一百二十四条后增加    第一百四十六条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　（一）有《公司法》第146条规定情形之一及被中国证监会采取市场禁入措施的；

　　（二）自受到中国证监会最近1次行政处罚未满3年的；

　　（三）最近3年受到深交所公开谴责或3次以上通报批评的；

　　（四）公司现任监事；

　　（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百二十五条后增加    第一百四十七条  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

　　（一）出现本《章程》第一百零三条所规定情形之一；

　　（二）连续3个月以上不能履行职责；

　　（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

　　（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本章程的有关规定和要求，给投资者造成重大损失。

　　第一百二十六条后增加    第一百四十八条  董事会秘书的主要职责：

　　（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；

　　（十）深交所要求履行的其他职责。

　　第一百二十七条后增加    第一百四十九条  公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第一百二十八条后增加第一百五十条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百二十九条后增加    第一百五十一条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

　　第一百三十条后增加    第一百五十二条  公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

　　第一百三十一条后增加    第一百五十三条  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　第一百二十四条  公司设总经理1名，董事长不同时兼任总经理，由董事会聘任或解聘。

　　公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

　　第一百五十四条  公司设联席总经理2名，由董事会聘任或解聘。

　　公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

　　第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十六条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条  总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百五十七条  联席总经理每届任期 3 年，联席总经理连聘可以连任。    第一百二十八条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　……

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百五十八条  联席总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　……

　　（九）本章程、股东大会或董事会授予的其他职权。

　　联席总经理列席董事会会议。

　　第一百二十九条  总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十九条  联席总经理应制订联席总经理工作细则，报董事会批准后实施。    第一百三十条  总经理工作细则包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百六十条  联席总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）联席总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十一条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。第一百六十一条  联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关联席总经理辞职的具体程序和办法由联席总经理与公司之间的合同规定。    第一百三十二条  公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

　　公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。

　　第一百六十二条  公司副总经理、财务总监等高级管理人员由联席总经理提名，由董事会聘任和解聘。

　　公司副总经理协助联席总经理履行职责，对联席总经理负责，可以参加联席总经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。

　　第一百三十五条  监事应当具备下列一般任职条件：

　　(一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；

　　(二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；

　　(三)监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查；

　　(四)符合法律法规的有关规定。

　　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任公司监事。

　　最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　第一百六十四条  本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、联席总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任公司监事。

　　最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　第一百四十二条后增加第一百七十二条  公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为监事正常履行其职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。    第一百四十三条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会可以设立一名外部监事，由中小股东或独立人士代表。

　　第一百七十三条  公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十四条  监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　……

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　……

　　第一百七十四条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　……

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；

　　……

　　第一百四十六条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准

　　公司应建立财务和经营信息传递给监事会的信息传递机制，每季度及时向监事会传递公司重要财务和经营信息，便于监事会及时、全面地获取有效信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。

　　第一百七十六条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百四十八条  监事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点；

　　……

　　(六)联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第一百七十八条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　……

　　（六）联系人和联系方式；

　　（七）发出会议通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第一百五十五条  公司利润分配政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　……

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

　　第一百八十五条  公司利润分配政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　……

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经董事会表决通过后提交股东大会特别决议通过。

　　第一百六十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百九十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百六十八条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十八条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十八条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则和监事会议事规则。第二百二十八条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、联席总经理议事规则和监事会议事规则。