昆药集团股份有限公司 关于全资子公司湘西华方制药有限公司土地及机器房屋处置的公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团         公告编号：2020-005号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　交易简要内容：湖南省吉首市人民政府拟对昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）位于吉首市乾州新区建新路168号公司国有出让土地及国有土地上机器房屋进行征收及补偿，合计补偿金额为税后8,000万元。

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　交易实施不存在重大法律障碍

　　本次交易无需提交公司股东大会审批

　　本次交易协议尚未签署

　　本次湘西华方土地及机器房屋被征收，预计将对公司2020年年度经营业绩带来积极影响。

　　一、交易概述

　　因湖南省吉首市人民政府为改善文峰楼片区居民居住环境，提升城市整体品质，根据《吉首市人民政府关于乾州街道兔岩社区文峰楼片区棚改项目国有土地上房屋征收的决定》（吉政发（2019）18号）文件规定，吉首市人民政府拟对公司全资子公司湘西华方位于吉首市乾州新区建新路168号公司国有出让土地及国有土地上机器房屋进行征收及补偿，合计补偿金额为税后8,000万元。

　　目前，湘西华方（以下简称“乙方”）与吉首市人民政府吉政发（2019）18号）文件中明确的征收实施部门——吉首市房地产管理局（以下简称“甲方”）就上述土地、机器、房屋征收与补偿事宜商定了《吉首市国有土地上房屋征收补偿协议》（以下简称“征收补偿协议”）及《吉首市国有土地上房屋征收补偿协议补充协议》（以下简称“征收补偿协议补充协议”），上述协议尚未签订。

　　本次交易经公司九届十九次董事会会议审议通过，参加表决9人，同意9人。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次交易发表意见如下：

　　1.湘西华方因配合落实《吉首市人民政府关于乾州街道兔岩社区文峰楼片区棚改项目国有土地上房屋征收的决定》（吉政发（2019）18号）》，依据地方政府的规划要求对湘西华方的土地及国有土地上机器房屋进行合法处置，有利于企业盘活资产，改善公司财务状况，符合公司的发展需要。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　3.我们同意湘西华方对位于吉首市乾州新区建新路168?号处房屋（建筑总面积16,442.08平方米，土地使用权面积42,835.5平方米）及相应建筑物、机器设备、附属物进行处置。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：吉首市房地产管理局

　　性质：国家行政机关单位法人。

　　办公地点：湖南省吉首市世纪大道21号

　　法定代表人：杨秀成

　　吉首市房地产管理局与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　交易对方系国家行政机关法人，无最近一年的主要财务指标

　　三、交易标的的基本情况

　　湘西华方拟被征收的土地及国有土地上机器房屋位于吉首市乾州新区建新路168?号，其中：土地使用权证号为吉国有（2012）第4-26-7号，土地使用权面积42,835.5平方米（64.2529亩）；房屋产权证号分别为吉房权证乾字第712003490号、吉房权证乾字第712003493号、吉房权证乾字第712003494号、吉房权证乾字第712003495号、吉房权证乾字第712003496号，房屋总建筑面积共16,442.08平方米。

　　上述被征收的土地、机器、房屋产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　湘西华方拟被征收的土地及国有土地上机器房屋位于吉首市乾州新区建新路168号，该处房屋为2004年开始建设，2005年湘西华方整体搬迁至此开始运营，房屋土地自2005年开始计提折旧或摊销。2016年湘西华方备案橙皮苷生产线项目时，被告知因土地规划调整，湘西华方所处地块不再为“工业用地”，要求湘西华方在2019年12月底前完成搬迁。2018年6月份湖南省环保督查组来湘西州督查环保工作后，吉首市环保局、安检局又要求湘西华方停产整改。因此从2018年7月湘西华方停产至今，仅维持贸易活动。

　　交易标的的财务数据

　　单位：元

　　2018年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环云审字（2019）0858号。

　　本次交易由吉首市房地产管理局委托的无从事证券、期货业务资格的湖南省志成房地产评估有限公司估价，估价报告编号:志成估字(2019)第1112UL01号。估价对象为湘西华方所有的房屋、土地、建筑物、构筑物、房屋装饰装修及机器设备现值或设备搬迁费用，测算估价对象的房屋、建筑物、构筑物时折旧并计算房屋、建筑物、构筑物价值适宜采用重置成本法进行评估;测算估价对象土地时，该土地为工业用地宜使用基准地价法;测算估价对象房屋装饰装修价值宜采用市场比较法进行评估;测算估价对象的机器设备现值时需折旧，测算机械设备运输费用宜采用市场比较法进行评估。经过测试，确定估价对象在2019年6月28日的市场价值为76,181,685元。参考该估值，本次交易商定的交易价格为税后8,000万元。

　　四、征收补偿协议及征收补偿协议补充协议主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：吉首市房地产管理局

　　乙方：湘西华方制药有限公司

　　（二）征收补偿协议主要内容

　　1、因湖南省吉首市人民政府为改善文峰楼片区居民居住环境，提升城市整体品质，乙方同意将公司座落吉首市乾州新区建新路168?号国有出让土地及国有土地上房屋，自愿交给甲方实施征收拆除，房屋建筑总面积16,442.08平方米，土地使用权面积42,835.5平方米（64.2529亩）。甲方补偿给乙方各项费用金额合计为税后人民币8,000万元（含房屋、土地评估价格补偿、装饰装修及附属物补偿、机械设备、搬迁费、停产停业损失费、签约奖励等费用）。

　　2、支付方式，

　　本协议签订后2020年5月20日前，甲方一次性支付征收补偿款人民币捌仟万元整（小写：8000万元）给乙方，乙方在2020年6月10日内完成所有搬迁，并配合甲方办理完成土地使用证及房屋产权证交接等资产移交手续。

　　3、其他约定条件

　　（1）甲方为乙方提供4000——10000平方米的标准厂房，租金按吉首市企业退城入园政策执行。

　　（2）乙方须结清被置换房屋的水、电、燃气、有线电视、宽带等相关费用，并办理相应的转户和销户手续。同时，乙方不得损坏或拆走已经作价补偿的被征收房屋及其附属物等，如损坏或拆走，甲方有权在乙方补偿款项中抵扣或向乙方追偿。

　　4、违约责任，甲方应按合同约定时间及时付款，若甲方出现付款延迟，则乙方有权延迟搬迁，且无需承担任何法律责任。同时，甲方每逾期付款一天，应向乙方支付合同总金额千分之一的违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。甲方全部支付房屋征收补偿资金后，乙方若未在本协议约定的时间内完成搬迁行为，甲方有权接管现场，视为乙方搬迁行为已完成并交付。

　　5、协议由甲、乙双方签字盖章后生效。双方必须按照合同的约定履行义务，若一方当事人不履行补偿协议约定的责任义务，另一方当事人有权依法追究对方相关违约责任。

　　（三）征收补偿协议补充协议主要内容

　　1、因乙方搬迁所造成无形资产损失较大等原因，经甲、乙双方协商一致，甲方同意乙方对所有机械设备进行自行处置。

　　2、甲方自愿承担主合同及补偿协议中本次搬迁补偿所涉及的全部税费，按主合同约定即补偿协议应由甲方支付给乙方的补偿总金额均为税后金额。

　　增值税及附加税费在乙方收到征收补偿款项后次月10日前由甲方支付给乙方后，再由乙方缴纳给乙方主管税务局；企业所得税在搬迁完毕申报后经甲方与当地税务部门核实，乙方出具书面通知给甲方，甲方在次月10日前支付给乙方，再由乙方缴纳给乙方主管税务局。否则，由此而造成的法律责任及损失均由甲方承担。

　　3、甲方应按本补充协议第二条约定履行所承担的义务，若甲方出现延迟履行或未履行本补充协议第二条约定义务，则乙方无需承担任何法律责任，相关责任由甲方承担（包含但不限于因逾期缴纳税费而导致的罚金、滞纳金、诉讼费用、律师费用等）。

　　4、本补充协议为对甲、乙双方签订的《吉首市国有土地上房屋征收补偿协议》未尽事宜的补充，与该主协议具备同等法律效力。本协议及其附件内，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。在执行过程中，如与签订的补偿协议相冲突的，以本补充协议为准。

　　5、协议由甲、乙双方签字盖章后生效。双方必须按照合同的约定履行义务，若一方当事人不履行补偿协议约定的责任义务，另一方当事人有权依法追究对方相关违约责任。

　　五、出售资产后的其他安排

　　湘西华方自2018年7月停产后，大部分人员通过以下方式得到安置：1、分流到公司控股的其他子公司工作；2、依据《劳动合同法》解除劳动合同。现有人员和从事的贸易业务相匹配。

　　六、本次土地及房屋征收及补偿对公司的影响

　　湘西华方的财务状况：

　　单位：元

　　2018年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环云审字（2019）0858号。

　　湘西华方将按照《企业会计准则》及国家税务总局公告2012年第40号关于发布《企业政策性搬迁所得税管理办法》相关规定对补偿款进行会计处理。变卖及处置后的各类资产预计2,966万元，征收补偿总价款为税后8,000万元，扣除相关的搬迁支出后，预计净利润总额约4,674万元。具体金额以年审会计师审计确认结果为准。

　　本次湘西华方土地及国有土地上房屋被征收，预计将对公司2020年年度经营业绩带来积极影响。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2020年1月16日