恒林家居股份有限公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的公告

　　证券代码：603661      证券简称：恒林股份      公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易概述：恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江安吉农村商业银行股份有限公司（以下简称“安吉农商行”）购买理财产品。

　　关联关系：公司董事长王江林先生任安吉农商行董事，公司持有安吉农商行5%股权，为安吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与安吉农商行存在关联关系。

　　交易风险：相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。

　　截至本公告日，公司过去12个月内向安吉农商行合计购买36,000万元理财产品。除上述业务外，公司在与安吉农商行发生办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币10亿元（含本数，以下同）。

　　公司已于2020年1月14日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》，董事长王江林、董事王雅琴回避了表决。本项关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年1月14日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司利用闲置募集资金在安吉农商行购买理财产品，适时实施累计不超过人民币5,000万元的银行理财产品购买计划，投资品种为低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，产品期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。

　　因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事，公司持有安吉农商行5%股权，为安吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，安吉农商行为公司关联方，公司在安吉农商行购买理财产品的交易构成关联交易。董事会审议该议案时关联董事王江林、王雅琴依法回避表决，公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《恒林股份独立董事事前认可意见》及《恒林股份独立董事意见》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：浙江安吉农村商业银行股份有限公司

　　住所：安吉县昌硕街道昌硕东路1号

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：马莲贵

　　注册资本：64663.934万

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；上述业务不含外汇业务。办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询、见证业务；经外汇管理机关批准的结汇售汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与安吉农商行不存在关联关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　（一）关联交易主要内容

　　为充分利用公司短期暂时闲置募集资金，进一步提高资金收益，公司决定利用闲置募集资金购买安吉农商行提供的理财产品，适时实施累计不超过人民币5,000万元的银行理财产品购买计划，投资品种为低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，产品期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联交易的定价原则

　　预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，安吉农商行将向本公司推荐低风险的短期保本型理财产品。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以暂时闲置募集资金适度购买低风险的短期保本型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。安吉农商行承诺将安全性高、保本型的理财产品优先推荐给公司。本次授权的购买理财产品额度为公司在安吉农商行购买理财产品的上限金额，公司财务部将综合其他股份制银行发售的理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥闲置募集资金的作用，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体资金使用效率。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王江林、王雅琴回避了表决（王江林先生任安吉农商行董事，王雅琴女士系王江林先生胞姐）。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　公司在安吉农商行购买理财产品，能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲置募集资金的利用效果和公司的整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

　　公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《恒林家居股份有限公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。

　　六、需要特别说明的历史关联交易

　　截至本公告日，公司过去12个月内向安吉农商行合计购买36,000万元理财产品。除上述业务外，公司在与安吉农商行发生办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币10亿元。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2020年1月16日