汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：东风股份                     股票代码：601515                     公告编号：2020-005

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

　　2020年1月

　　第一节  重要声明与提示

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月20日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：东风转债

　　二、可转换公司债券代码：113030

　　三、可转换公司债券发行量：29,532.80万元（295,328手）

　　四、可转换公司债券上市量：29,532.80万元（295,328手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年1月20日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月24日至2025年12月23日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年12月30日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2020年6月30日至2025年12月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　十二、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为中诚信证券评估有限公司

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2549号文核准，公司于2019年12月24日公开发行了295.328万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,532.80万元。发行方式采用向公司在股权登记日（即2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]16号文同意，公司发行的29,532.80万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东风转债”，债券代码“113030”。

　　本公司已于2019年12月20日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革及重大股权变动情况

　　（一）改制与设立情况

　　公司前身为集体企业“汕头市东风印刷厂”（原名为“汕头市安平区东风包装印刷厂”），成立于1983年12月30日。

　　1999年12月28日，经汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室《关于汕头市东风印刷厂脱钩后改组为汕头市东风印刷厂有限公司的批复》（汕升府体[1999]1号）批准同意，改组为汕头市东风印刷厂有限公司（以下简称“东风有限”）。于2000年1月5日领取企业法人营业执照，注册资本813万元。2006年8月及10月，东风有限股东彩鑫物资与东风物资先后分别向香港东风投资集团有限公司（以下简称“香港东风投资”）转让其所持有的东风有限股权，公司性质变更为外商独资企业。2010年9月，东风有限股东香港东风投资向东捷控股有限公司、汕头市恒泰投资有限公司、泰华投资有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有转让其所持有的部分股权，公司性质变更为中外合资企业。

　　2010年11月10日，东风有限董事会决议以经苏亚金诚会计师出具的苏亚专审[2010]148号《审计报告》审计的截至2010年10月31日净资产517,657,731.96元，按1：0.9659的比例折为股份公司的发起人股份500,000,000股，剩余部分17,657,731.96元作为股份公司的资本公积，东风有限整体变更为股份有限公司，并于2010年11月25日在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记，总股本50,000万股，注册资本人民币50,000万元，领取注册号为440500400005944的企业法人营业执照。

　　（二）上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]77号）核准，公司于2012年2月7日首次公开发行普通股（A股）5,600万股，每股面值1元。2012年2月10日，苏亚金诚会计师出具了“苏亚验[2012]2号”验资报告，对本次新增5,600万元注册资本予以验证。本次发行结束后，公司总股本为55,600万股，注册资本为55,600万元。2012年2月16日，公司在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“东风股份”，证券代码：601515。

　　（三）上市后历次股本变化情况

　　1、2014年4月，资本公积金转增股本

　　2014年4月29日，公司2013年度股东大会审议通过《东风股份2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本556,000,000股为基准，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增10股，合计转增股份556,000,000股，转增后公司股本总额增加至1,112,000,000股。

　　2014年8月12日，苏亚金诚会计师出具“苏亚验[2014]27号”《验资报告》对转增后的东风股份注册资本的实收情况进行了验证。

　　2、2019年4月，未分配利润转增股本

　　2019年4月8日，公司2018年度股东大会审议通过了《东风股份2018年度利润分配方案》，以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税），剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。2019年4月24日，本次利润分配已实施完毕，公司股本已增加至1,334,400,000股。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）公司最近三年一期主营业务收入构成

　　1、主营业务收入分产品构成情况

　　单位：万元

　　2、主营业务收入分区域构成情况

　　单位：万元

　　从地区分布看，公司的销售主要集中在西南、华中、华南、东北等地区，销售区域分布较为均衡。2018年，公司在服务好现有重点品牌客户的同时，积极开发新产品、努力开拓新市场，在重庆、四川、山西等区域市场实现了较好的业务增长。

　　（二）公司主要产品的用途

　　公司的主要产品为烟标、纸品与基膜。烟标即烟草制品的商标以及具有标识性包装物，主要用于提供给下游烟草企业包装烟草制品。纸品主要用于烟标包装及酒类、药品、食品等非烟标消费品包装。基膜产品用于进一步加工烟标产品。

　　（三）公司行业地位及市场占有率情况

　　1、公司的行业地位

　　经过多年的发展与积累，公司已经形成了以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端包装印刷产品和包装材料研发、设计、生产及销售相结合的完善的业务体系，可以向不同客户提供高稳定性、大批量、多批次、高精度、高防伪和环保性强的包装印刷产品及服务。

　　同时，公司所建立的覆盖基膜、油墨、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、包装印刷设计和生产的全产业链条，不仅可以有效满足集团内部对于包装印刷生产原料的需求，还形成了规模化的对外销售，为公司在成本和质量控制方面提供了强有力的保障。目前，公司已成为国内烟标印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一，在市场竞争中占据主动优势地位。

　　2、公司的市场占有率情况

　　由于公司所处的烟标印刷行业缺乏权威机构发布的烟标市场销售总量统计数据，因而公司根据烟标印刷行业现状，基于下述假设测算烟标市场销售总量统计数据：假设卷烟行业每销售一箱卷烟配比烟标行业销售一箱烟标，即当年全国烟标产品销量将与当年全国卷烟产品销量一致，由此测算全国烟标产品的销量总额。

　　2016年至2018年，公司烟标销量占全国烟标销售总量的比例如下：

　　单位：万箱

　　经统计测算，公司2018年度烟标产品的市场占有率接近8%，且最近三年公司市场占有率呈现稳步上升的良好趋势。

　　3、公司市场占有率的未来变化趋势

　　随着卷烟企业结构调整的深入，卷烟产品结构将逐步从金字塔结构向橄榄型结构甚至倒金字塔结构转变，中高端卷烟产品比重不断加大。伴随这一趋势，中高端烟标印刷产品市场规模将显著扩大，低端产品市场规模逐步缩小。公司作为业内技术领先的面向中高端烟标印刷生产服务企业，在未来的行业产业结构调整中优势明显，将有利于加快提升公司市场占有率。

　　同时，随着我国卷烟行业市场集中度的提高，卷烟品牌对产品的外观设计要求更加突出。公司通过产品设计、原材料研发及规模化生产相结合的整体服务模式，形成了业内领先的产品设计能力和设计/生产快速转化能力，与业内其他公司相比，公司产业链的互补优势及关键原材料自有优势，将保证本公司相关产品的成本和技术优势，进一步提升公司市场占有率。

　　（四）公司竞争优势

　　1、全产业链优势

　　公司形成了以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端包装印刷产品和包装材料研发、设计、生产及销售相结合的完善的业务体系，可以向不同客户提供高稳定性、大批量、多批次、高精度、高防伪和环保性强的包装印刷产品及服务。同时，公司建立了覆盖基膜、油墨、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、包装印刷设计和生产的全产业链条，从而实现了生产成本和产品品质的有效管控，业务流程管理更加柔性化，并进一步提升了公司的生产效率、响应速度以及客户的满意度。综上，公司具备了较强的全产业链优势。

　　2、领先的技术和工艺研发优势

　　公司作为烟标印刷行业的领先企业，经过三十多年的积累，在设计、制版、印刷、丝印与镭射转移、烫金、凹凸、模切等各生产工段中均拥有扎实的技术积累。同时，公司一直持续关注并将技术创新作为公司生产经营的重点之一，拥有国家认可的检测中心和一流的产品设计开发中心，通过不断调整和改进印刷工艺、研发新型材料等措施持续提高公司的技术和工艺水平，并取得了丰富的技术成果。截至2019年上半年末，公司及全资、控股子公司共获得授权专利266项，其中发明专利66项，实用新型专利181项，外观设计专利19项，并拥有软件著作权14项。综上，公司具备了领先的技术及工艺研发优势。

　　3、优质的客户和品牌优势

　　公司自创建以来就致力于为知名卷烟品牌提供优质的包装服务，实现自身与客户品牌价值的共同提升。最近三年一期，依托强大的设计能力、原材料研发保障能力、高精度高稳定性大规模的生产能力以及覆盖全国的营销网络，公司实现了向云南中烟物资（集团）有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司等多个国内省级烟草客户及国外烟草客户提供烟标产品和服务的目标，并为全国29个重点卷烟品牌中的19个品牌如“芙蓉王”、“贵烟”、“云烟”、“红塔山”、“白沙”、“黄山”、“兰州”、“真龙”、“长白山”、“钻石”等提供包装印刷业务。根据烟草综合网站提供的数据显示，2019年上半年重点烟草品牌一、二类烟销量前15名的品牌中，公司服务的品牌有10个；销售收入前15名的品牌中，公司服务的品牌亦有10个。

　　经过多年的辛勤耕耘，公司的烟标印刷产品在国内烟标印刷市场具有非常高的知名度和认可度，已树立起了优良的行业品牌价值形象。三十多年来，公司与全国近半数的中烟公司建立了长期稳定的烟标印刷生产合作关系，拥有了优质的客户和品牌优势。

　　4、长期服务经验优势

　　针对卷烟产品设计、性能、包装需求而形成的定制化生产模式，决定了烟标印刷行业是一个长期服务经验优势明显的行业，而卷烟产品的专卖性特征，进一步要求烟标印刷企业具备长期稳定的合作服务经验。通常烟标印刷企业要成为某一客户的入围供应商，需经过严格的考察，较长时间的产品验证，并需要具备面向客户特定需求的持续不断的技术创新能力，以满足客户产品外观设计变化、防伪性能提升或产品升级换代的需求。

　　公司在烟标印刷行业拥有三十多年的生产配套服务经验，凭借高品质的产品、完善的营销网络和较强的技术研发实力，产品取得了客户的认可，公司已经具有了长期服务的经验优势，这也保障了公司市场份额的稳定性和盈利能力的连续性。

　　5、高效的管理协同优势

　　经过三十多年的积累，公司管理层对行业发展拥有深刻的认识和判断，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。同时，公司中高层管理人员长期保持稳定，成员之间沟通顺畅，经营管理内损率较低，形成了团结、高效、务实的经营氛围，具备了高效的战术执行能力。

　　近年来，公司实行了集团化管理的协同模式，在广东、湖南、吉林、云南、贵州、广西等多个省份建立了生产基地，配套服务当地客户，逐步实现了在全国范围内的生产调度、资源调配与管理协同，从而优化了公司内部的资源配置，形成各个生产基地之间的协同效应，将各个生产基地的区域优势整合为公司的整体竞争优势，并进一步实现了整体效益最大化。

　　综上，公司具备了高效的管理协同优势。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2020年1月10日，公司股本结构如下：

　　单位：股

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至2020年1月10日，公司前十大股东持股情况如下：

　　单位：股

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　1、公司控股股东情况

　　发行人控股股东为香港东风投资，截至2020年1月10日，香港东风投资持有发行人72,588.00万股，占总股本的54.40%。

　　香港东风投资于2006年5月12日在香港注册成立，注册编号为1044630，注册地址为香港湾仔告士打道200号银基中心9楼，商业登记证号码为36752776-000-05-18-6，注册股本为10,000股，已发行股本为10,000股，每股面值1港元。

　　截至2020年1月10日，香港东风投资的股权结构为：

　　香港东风投资最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　注：上表中2018年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、公司实际控制人情况

　　截至2020年1月10日，香港东风投资持有发行人54.40%的股份，为发行人的控股股东。黄炳文持有香港东风投资33%股权，间接控制公司17.952%股份；黄晓佳持有香港东风投资33%股权，间接控制公司17.952%股份；黄晓鹏持有香港东风投资34%股权，间接控制公司18.496%股份。同时，黄晓鹏直接持有公司76,350,900股流通股，占公司持股比例为5.72%；黄晓佳直接持有公司11,457,306股流通股，占公司持股比例为0.86%；黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏通过上述持股结构共同控制公司60.98%股份，黄炳文系黄晓佳、黄晓鹏的父亲，黄晓佳与黄晓鹏系兄弟关系，黄晓佳担任公司董事长，因此，黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏为公司的共同实际控制人。黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏对公司的控制关系，具体如下图所示：

　　公司实际控制人的简历如下：

　　黄炳文，男，1954年出生，澳大利亚国籍，拥有香港居民身份，1981年至1999年担任汕头市东风印刷厂厂长；1999年至2010年11月担任东风有限董事长；2010年11月至2015年3月担任东风股份董事。

　　黄晓佳，曾用名为黄佳儿，男，1980年出生，澳大利亚国籍，拥有香港居民身份，2002年至2008年担任东风有限总经理助理；2008年至2010年11月担任东风有限董事；2010年11月至今担任东风股份董事长。

　　黄晓鹏，男，1986年出生，澳大利亚国籍，拥有香港居民身份，2006年至今任香港东风投资董事职务。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：29,532.80万元（29.5328万手）

　　2、向原A股股东发行的数量：最终向原无限售条件股东优先配售的东风转债总计为39,000手，即39,000,000元，占本次发行总量的13.21%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币29,532.80万元

　　6、发行方式：本次发行采取向公司在股权登记日（即2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为29,532.80万元（29.5328万手）。原无限售条件股东优先配售的东风转债总计为39,000手，占本次发行总量的13.21%；网上社会公众投资者实际认购166,512手，占本次发行总量的56.38%；网下机构投资者实际认购87,685手，占本次发行总量的29.69%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,131手，占本次发行总量的0.72%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　9、发行费用总额及项目

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为29,532.80万元（29.5328万手）。原无限售条件股东优先配售的东风转债总计为39,000手，占本次发行总量的13.21%；网上社会公众投资者实际认购166,512手，占本次发行总量的56.38%；网下机构投资者实际认购87,685手，占本次发行总量的29.69%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,131手，占本次发行总量的0.72%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司于2019年12月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏亚验[2019]25号《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议、于2019年6月10日召开的第三届董事会第十四次会议、于2019年9月20日召开的第三届董事会第十六次会议及于2019年4月8日召开的2018年年度股东大会批准。本次发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2549号文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：人民币29,532.80万元

　　4、发行数量：2,953,280张

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为29,532.80万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为28,849.44万元。

　　7、本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过29,532.85万元（含29,532.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币29,532.80万元，发行数量为295.328万张（29.5328万手）

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I = B × i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

　　增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

　　上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

　　派送现金股利：P1 = P0 - D；

　　上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q=V÷P

　　其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.221元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000221手可转债。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过29,532.85万元（含29,532.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　（十七）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、债券持有人会议相关事项

　　（一）可转换公司债券持有人的权利

　　1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3、根据约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）可转换公司债券持有人的义务

　　1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）债券持有人会议的权限范围

　　1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当公司减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6、在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；

　　7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（四）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（五）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　中诚信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　中诚信将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为41.69亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。

　　三、发行人商业信誉情况

　　公司最近三年一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　一、发行人最近三年一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形，公司无应付债券余额。

　　二、发行人偿债能力分析

　　最近三年一期，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　注：财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　1、短期偿债能力分析

　　最近三年一期各期末，公司的流动比率分别为1.60、2.07、2.35及1.91，速动比率分别为1.15、1.38、1.79及1.49。2016至2018年，公司流动比率和速动比率均逐年上升；2019年1-9月，由于公司新增短期借款，二者均略有下降，但仍维持在较高水平。总体而言，公司具备较强的短期偿债能力。

　　2、长期偿债能力分析

　　最近三年一期各期末，公司的资产负债率分别为37.12%、28.88%、26.93%及29.90%。2016至2018年，随着公司盈利带动净资产增厚，并通过经营性现金流入逐步偿还银行借款，公司资产负债率逐年降低；2019年1-9月，由于公司新增短期借款，公司资产负债率有所上升。

　　最近三年一期各期，公司的利息保障倍数分别为32.06、27.97、50.69及24.38。2017年利息保障倍数较低的原因系子公司贵州西牛王当期增加长期抵押借款；2018年，随着公司及控股子公司鑫瑞科技归还流动资金贷款，利息保障倍数大幅提升，公司目前具有较强的长期偿债能力；2019年1至9月，由于公司新增短期借款，利息保障倍数有所下降。

　　第九节  财务会计

　　一、最近三年一期财务报告的审计意见

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年及2018年财务报告进行了审计，并分别出具了苏亚审[2017]492号、苏亚审[2018]544号和苏亚审[2019]246号标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-9月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　三、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　最近三年一期，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　（三）非经常性损益明细

　　最近三年一期，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　四、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加29,532.80万元，总股本增加约4,280.12万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名 称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　　保荐代表人：唐云、李威

　　项目协办人：范杰

　　项目组成员：王骋道、黄勇、罗步景、蔡菁

　　联系电话：010-56839300

　　传 真：010-56839400

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：东风股份本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐东风股份本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。