贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：新天药业        股票代码：002873       公告编号：2020-005

　　Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.

　　（贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号）

　　第一节  重要声明与提示

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月26日刊载于《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　本上市公告书中，“报告期”、“三年及一期”特指“2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月”。除前述情况外，如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：新天转债

　　二、可转换公司债券英文简称：Xintian Pharma-CB

　　三、可转换公司债券代码：128091

　　四、可转换公司债券发行量：17,730.00万元（177.30万张）

　　五、可转换公司债券上市量：17,730.00万元（177.30万张）

　　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2020年1月17日

　　八、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月30日至2025年12月30日

　　九、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年7月6日至2025年12月30日

　　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十二、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司上海海天医药科技开发有限公司以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2657号）核准，公司于2019年12月30日公开发行了177.30万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额17,730.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足17,730.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上[2020]33号”文同意，公司17,730.00万元可转换公司债券将于2020年1月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“新天转债”，债券代码“128091”。

　　公司已于2019年12月26日在《证券日报》刊登了《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人设立情况

　　发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司，成立于1995年8月11日。根据贵州省人民政府黔府函[2001]661号文《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》，公司以截至2001年8月31日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》（深华[2001]审字第398号）审计的账面净资产40,573,340.31元，按整数4,057万元1:1折为4,057万股，余额3,340.31元计入资本公积，整体变更设立为贵阳新天药业股份有限公司，并于2001年12月30日取得注册号为5200001204533的《企业法人营业执照》。

　　（二）发行人设立后历史沿革

　　发行人前身为1995年8月11日成立的贵阳新天药业有限责任公司，2001年12月30日整体变更设立贵阳新天药业股份有限公司。

　　公司股本形成及历次变化的简要情况如下表所示：

　　1、新天有限设立

　　1995年3月20日，新天有限召开创立大会，会议决定由新天生物投入固定资产100万元及流动资金70万元，董大伦等12名自然人出资30万元，筹建贵阳新天药业有限责任公司。

　　1995年8月11日，新天有限在贵阳市工商行政管理局注册登记，并取得了注册号为29092336的《企业法人营业执照》。新天有限设立时注册资本人民币200万元，法定代表人为董大伦。

　　根据贵阳工业审计师事务所于1995年6月16日出具的《验资报告》（083号），新天生物及董大伦等12名自然人共同成立新天有限，注册资本200万元，其中，新天生物以固定资产（厂房、设备）出资100万元及流动资金出资70万元，董大伦等12名自然人以货币出资30万元。

　　新天有限设立时工商登记的股权结构如下：

　　2、1997年股权转让及增资

　　1996年10月18日，新天有限通过股东会决议，同意股权转让及增资事项。其中，新天有限注册资本由200万元增加至1,208.30万元。其中贵州肉联厂出资402.40万元，新天生物出资605.90万元。

　　（1）1997年股权转让

　　1997年4月，董锦涛、王文琴与王金华签订《股权转让合同》，将所持有的全部新天有限股权（各1%）转让给王金华，转让价款合计为4万元；王海涛、颜道春与张全槐签订《股权转让合同》，将所持有的全部新天有限股权（各1%）转让给张全槐，转让价款合计为4万元；黄新民、袁万书与李朝勇签订《股权转让合同》，将所持有的全部新天有限股权（各1%）转让给李朝勇，转让价款合计为4万元；董大恒、胡蓉与董大伦签订《股权转让合同》，所持有的全部新天有限股权（各1%）转让给董大伦，转让价款合计为4万元。

　　（2）1997年增资

　　1996年10月18日，经新天有限股东会审议通过，新天生物以其对公司的债权以及下属车间净资产评估作价对新天有限进行增资，同意肉联厂以其下属的生化药厂的厂房、设备、土地、商标等评估作价对新天有限进行增资。本次增资后新天有限注册资本由200万元增加至1,208.30万元。肉联厂出资402.40万元，新天生物出资605.90万元。具体如下：

　　1997年4月29日，贵阳高新技术产业开发区审计事务所关于本次增资出具《验资报告》（（九七）开审验字第26号）。根据其审验，截至1997年3月31日，新天有限增加投入资本10,083,000.00元，变更后的投入资本总额为12,083,000.00元，其中实收资本12,083,000.00元。验资报告显示本次增资后，新天有限的股东出资情况如下：

　　3、2000年股权转让及增资

　　（1）2000年股权转让

　　2000年8月6日经新天有限股东会审议通过，董大伦、李朝勇分别将其所持有的12万股、6万股新天有限的股权转让给张全槐。2000年8月7日，董大伦、李朝勇与张全槐签订协议，分别将其所持有新天有限的股权转让给张全槐。

　　（2）2000年增资

　　2000年8月6日，经新天有限股东会审议通过，供销机械厂以其位于新添大道南段39,050平方米的土地使用权向新天有限增资。

　　2000年9月8日，贵阳高新会计师事务所对新天有限出具了《验资报告》（（2000）高会验字128号）。根据审验，截至2000年8月31日，增加投入资本457.20万元，变更后投入资本总额为1,665.50万元，其中实收资本1,427万元，资本公积238.50万元。

　　上述增资、股权转让完成后，股权结构如下：

　　4、2001年股权转让

　　（1）肉联厂所持新天有限股权转让至新天生物

　　2000年6月19日，肉联厂、新天生物在贵阳市产权交易中心签署了《产权转让合同》。2001年8月6日，贵阳市财政局对本次股权转让做出批复，认为：“该项股权转让符合市人民政府筑府办（94）32号文件精神，转让程序有效，同意办理转让手续。”2001年8月9日，新天有限召开股东会审议并同意肉联厂持有新天有限的全部股权转让给新天生物。

　　2001年肉联厂将所持新天有限股权转让给新天生物，贵阳市财政局于2001年6月27日出具了《关于收回贵州肉类联合加工厂对新天药业有限责任公司投资、终止投资合同的批复》（筑财国企[2001]20号）。2001年，肉联厂因司法执行将其所持有的全部新天有限股权转让给新天生物。

　　（2）2001年其他股权转让

　　2001年8月9日，新天有限召开股东会，审议通过以下事项：①同意供销机械厂将其持有新天有限15.32%的股权分别转让给开元生物和新天生物11.43%、3.89%；②同意新天生物将其持有的新天有限股权转让给张全槐、王金华和蒋毅，转让比例分别为新天有限股权的9.32%、6.58%和1.00%。

　　2001年8月10日，供销机械厂与开元生物、新天生物签订《股权转让合同》，供销机械厂向开元生物、新天生物分别转让新天有限股权的11.43%、3.89%，转让价款分别为457万元、158万元；新天生物与张全槐、王金华、蒋毅签订了《股权转让合同》，新天生物将其持有的部分新天有限股权分别转让给张全槐、王金华和蒋毅，转让比例分别为新天有限股权的9.32%、6.58%和1.00%，转让价格分别为280万元、197万元和30万元。

　　本次股权转让完成后，新天有限股权结构如下：

　　5、2001年新天有限整体变更设立股份有限公司

　　2001年9月30日，新天有限股东会做出决议，一致同意新天有限所有股东作为发起人，将新天有限整体变更为股份有限公司，各发起人所持有的股份占注册资本的比例不变，以截至2001年8月31日经审计的账面净资产数额为基础折为股份有限公司的注册资本，新天有限整体变更为股份有限公司。2001年9月28日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（深华（2001）审字第398号），截至2001年8月31日，新天有限的净资产为40,573,340.31元。

　　2001年10月26日，新天有限的全体股东新天生物、开元生物、张全槐、王金华、蒋毅作为发起人签订《关于设立贵阳新天药业股份有限公司的发起人协议》。

　　2001年10月26日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2001）验字第139号）验证，截至2001年8月31日，新天药业已收到全体股东缴纳的经审计的新天有限截至2001年8月31日的账面净资产40,573,340.31元，其中注册资本40,570,000.00元，资本公积3,340.31元。

　　2001年11月25日，新天药业发起人召开创立大会，审议并通过如下内容：新天药业设立股份有限公司采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式，以截至2001年8月31日经审计的账面净资产40,573,340.31元，按整数4,057万元1：1折成4,057万股，余额3,340.31元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司，不对新天有限的资产进行评估，变更后新天药业总股本为4,057万元，每股面值1元，为普通股，原新天有限股东投资比例不变。会议还审议通过《新天药业股份有限公司公司章程》，并选举董事会及监事会成员。

　　2001年12月30日，根据贵州省人民政府出具的《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》（黔府函[2001]661号）文件，公司在贵州省工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》。

　　公司设立时的股权结构如下：

　　6、2008年股权转让

　　2008年8月18日，新天药业召开2008年第二次临时股东大会，审议并通过蒋毅将其持有新天药业股份202,850股（占新天药业总股本的0.50%）以1.50元/股的价格转让给新天生物；将其持有新天药业股份202,850股（占新天药业总股本的0.50%）以1.50元/股的价格转让给施纪龙。

　　2008年8月，蒋毅分别与新天生物、施纪龙签订了《股权转让协议》。

　　本次股权转让完成后，新天药业的股权结构如下：

　　7、2009年股权转让

　　（1）2009年第一次股权转让

　　2009年10月15日，新天药业召开2009年临时股东大会，审议并同意施纪龙将其所持有的10万股新天药业股份转让给新天生物。2009年11月23日，施纪龙与新天生物签订了《股权转让协议》。

　　（2）2009年第二次股权转让

　　2009年10月25日，新天药业召开2009年临时股东大会，审议并同意开元生物将其所持有3,371,367股新天药业股份转让给新天生物。2009年10月28日，开元生物与新天生物签订了《股权转让协议》。

　　2009年股权转让完成后，新天药业的股权结构如下：

　　8、2011年增资

　　（1）2011年第一次增资

　　2011年4月7日，新天药业召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于定向增发股份的议案》，确定本次定向增发股份的发行对象为一名特定投资者，以现金方式认购本次定向增发的股份，发行数量为750万股，发行价格为6元/股。

　　2011年4月13日，新天药业与甲秀创投签订《增资协议书》，甲秀创投以货币资金4,500万元人民币向新天药业增资，取得新天药业750万股股份，占增资后公司股本总额的15.60%。

　　2011年4月22日，贵阳天汇会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第013号）。经审验，截至2011年4月19日，发行人已收到甲秀创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7,500,000.00元，股东新增出资均为货币出资。

　　（2）2011年第二次增资

　　2011年8月10日，新天药业召开2011年第五次临时股东大会，审议并通过《关于贵阳新天药业股份有限公司增资扩股的议案》，以6元/股的价格，向公司139名员工（包括公司董事、高级管理人员、销售总监、部门经理、销售经理、商务经理、优秀产品专员和部分长期服务员工等）发行359万股普通股。

　　2011年8月，新天药业分别与艾莉等139名自然人签订了《贵阳新天药业股份有限公司增资扩股协议》。

　　2011年8月25日，贵阳天汇会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第046号），经审验，截至2011年8月25日，新天药业已收到艾莉等139名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,590,000元，股东新增出资均为货币出资。

　　2011年增资后，新天药业的股权结构如下：

　　9、2013年股权转让

　　（1）2013年第一次股权转让

　　2013年7月12日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议并同意自然人股东郑义权将其持有的公司1.70万股股份转让给新天生物。2013年7月17日，郑义权与新天生物签订《股权转让协议》。

　　（2）2013年第二次股权转让

　　2013年12月20日，新天生物与惠人生物签订《股权转让协议》，新天生物将其持有的新天药业150万股股份转让给惠人生物。

　　2014年1月14日，新天药业召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了相应的章程修正案。

　　10、2014年股权继承

　　2014年2月，因公司股东袁万书去世，其所持有的0.70万股新天药业股份由其配偶范昭莉继承。

　　11、全国中小企业股份转让系统挂牌

　　经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，新天药业于2014年10月23日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，转让方式为协议转让。

　　成功在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新天药业的股权结构如下：

　　12、2017年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市

　　发行人本次发行前总股本为5,166万股，本次发行1,722万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行前后股本结构如下：

　　13、2018年资本公积金转增股本

　　经发行人2017年度股东大会审议通过，2018年发行人实施2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2017年度利润分配方案实施时的总股本6,888.00万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利2.00元（含税）、以资本公积每10股转增7股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由6,888.00万股增加为11,709.60万股，其中无限售条件流通股份6,537.05万股，占本次转增股本的55.83%；有限售条件流通股份5,172.55万股，占本次转增股本44.17%。

　　本次资本公积金转增股本方案实施完成后，新天生物持有公司股份5,145.18万股，占公司总股本43.94%，控股地位未发生变化。

　　三、发行人的主营业务情况

　　公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司属于医药制造业的中成药生产行业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片A线、B线两条饮片生产线。主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。

　　公司目前已取得硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆剂、片剂等多种剂型共54个品种的药品批准文号，其中国家医保目录品种27个、国家基本药物目录品种10个、非处方药（OTC）品种21个、独家品种13个。公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

　　公司目前在产产品品种11个，其中独家品种8个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司总股本为117,096,000股，具体情况如下：

　　截至2019年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2019年9月30日，贵阳新天生物技术开发有限公司直接持有公司股份为5,156.90万股，占公司股份总数的44.04%，为公司控股股东；董大伦通过持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司80%的股权，为公司的实际控制人。

　　（一）实际控制人基本情况

　　董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高级工程师，1984年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。历任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长，贵阳新天生物技术开发有限公司法定代表人、经理、执行董事，贵阳新天药业有限责任公司董事长、经理。现任公司董事长、总经理。

　　（二）控股股东基本情况

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币17,730.00万元，发行数量为177.30万张。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例：

　　向原股东优先配售820,047张，即82,004,700元，占本次发行总量的46.25%。

　　（三）发行价格：按票面金额平价发行。

　　（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　（五）募集资金总额：人民币17,730.00万元。

　　（六）发行方式：

　　本次发行的新天转债向发行人在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足17,730.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　（七）配售比例：

　　原股东优先配售820,047张，占本次发行总量的46.25%；网上社会公众投资者实际认购944,829张，占本次发行总量的53.29%；保荐机构（主承销商）合计包销8,124张，占本次发行总量的0.46%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量情况:

　　（九）发行费用:

　　注：以上各项发行费用均为含税金额。

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为17,730.00万元，原股东优先配售820,047张，即82,004,700.00元，占本次发行总量的46.25%；网上社会公众投资者的有效申购数量16,155,430,870张，网上最终配售952,950张，网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为944,829张，即94,482,900.00元，占本次发行总量的53.29%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为8,124张，即812,400.00元，占本次发行总量的0.46%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用人民币10,500,000.00元后的余额166,800,000.00元由华创证券有限责任公司于2020年1月6日汇入发行人的募集资金专项账户，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“CAC证验字〔2020〕0003号”《验资报告》。

　　四、参与质押式回购交易情况

　　本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准：

　　本次可转债方案及其他相关事项已于2019年5月31日经公司第六届董事会第三次会议审议通过，于2019年6月18日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年7月18日，根据股东大会对董事会的授权，公司召开第六届董事会第五次会议对本次可转债方案进行了调整。

　　2019年12月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2657号），核准公司向社会公开发行面值总额17,730.00万元可转换公司债券。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：17,730.00万元。

　　（四）发行数量：177.30万张。

　　（五）上市规模：17,730.00万元。

　　（六）发行价格：按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（七）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币17,730.00万元（含发行费用），募集资金净额为16,373.39万元。

　　（八）募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为17,730.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：万元

　　（九）募集资金专项存储账户：

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币17,730.00万元，发行数量为177.30万张。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年12月30日至2025年12月30日。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）信用评级及担保事项

　　新天药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。本次资信评估机构是东方金诚国际信用评估有限公司。

　　本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司上海海天医药科技开发有限公司以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。

　　如本次可转债在转股期限内发生债券持有人转股，解除担保的本次可转债本金部分为完成转股的本次可转债票面总金额部分，解除担保的优先顺序为：优先解除股份质押；再解除房产抵押。

　　上述抵押、质押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人/抵押权人代理人代为行使担保权益。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年7月6日至2025年12月30日止）。

　　（九）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为16.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（十）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十四）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十五）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十六）发行方式及发行对象

　　本次发行的新天转债向发行人在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（十七）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5410元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　（3）可转换公司债券受托管理人（如有）；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十九）募集资金存放管理

　　公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（二十）可转换公司债券上市地

　　本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）律师事务所

　　（四）审计机构

　　（五）验资机构

　　（六）评级机构

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2019]561号），评定发行人主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司上海海天医药科技开发有限公司以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。

　　如本次可转债在转股期限内发生债券持有人转股，解除担保的本次可转债本金部分为完成转股的本次可转债票面总金额部分，解除担保的优先顺序为：优先解除股份质押；再解除房产抵押。

　　上述抵押、质押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年及一期，公司未发行债券。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　注：上述指标计算公式如下：

　　① 流动比率=流动资产÷流动负债

　　② 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　③ 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　④利息保障倍数=（税前利润+利息费用）÷利息费用

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.22倍、2.45倍、2.10倍和1.93倍，速动比率分别为1.03倍、2.13倍、1.83倍和1.67倍，公司短期偿债能力在2017年首发上市后大幅上升，之后由于生产经营需要短期借款大幅增加，短期偿债能力有所降低。总体而言，发行人流动比率和速动比率在合理范围内，短期偿债能力较强，不存在重大的短期偿债风险。

　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为49.19%、27.36%、32.89%和36.58%，公司2017年首发上市当年资产负债率大幅降低，随着募投项目的逐步实施，资产负债率缓慢上升。总体来看，公司负债率维持在较为合理的水平。

　　报告期内，公司利息保障倍数较高，最近两年较2016年增加较大，显示出公司的整体盈利能力较强，能够为公司及时偿还债务利息提供保障。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具XYZH/2017CDA40023号、XYZH/2018CDA40113号和XYZH/2019CDA30067号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月的财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　注：上述指标计算公式如下：

　　① 流动比率=流动资产÷流动负债

　　② 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　③ 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　④ 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　　⑤ 存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　　⑥ 每股净资产=期末所有者权益÷期末总股本

　　⑦ 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷期末总股本

　　⑧ 每股经营活动现金净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本

　　⑨ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

　　⑩ 研发费用占营业收入的比例=母公司研发费用÷母公司营业收入

　　净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算。

　　三、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加17,730.00万元，总股本增加约1,075.20万股。

　　第十节  其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华创证券认为：新天药业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，新天药业可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券同意保荐新天药业的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：贵阳新天药业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

　　2020年1月16日