汕头东风印刷股份有限公司 关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份         公告编号：临2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东风股份”）使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币25,923.00万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549号）核准，并经上海证券交易所同意，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券2,953,280张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币295,328,000.00元，期限6年，扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推介费用、发行手续费等发行费用人民币6,833,560.11元（含税）后，实际募集资金净额为人民币288,494,439.89元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2019年12月30日到位，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以核验并出具苏亚验[2019]25号《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　为保证本次可转换公司债券募集资金投资项目的顺利进行，截至2019年12月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,923.00万元。具体情况如下：

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月30日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]2号）。

　　四、使用募集资金置换履行的决策程序

　　公司于2020年1月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金25,923.00万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金。独立董事于2020年1月15日发表了独立意见并表示同意。

　　公司于2020年1月15日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金25,923.00万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月30日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。

　　因此，基于我们的独立判断，同意《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。监事会同意以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币25,923.00万元。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于可转换公司债券募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的专项说明》进行了审核，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]2号），其认为：公司管理层编制的《关于可转换公司债券募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面真实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次以募集资金25,923.00万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；并经会计师事务所专项审核并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日