亿利洁能股份有限公司 关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供关联担保的公告

　　证券代码：600277         证券简称：亿利洁能         公告编号：2020-003

　　债券代码：122143            债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159            债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332            债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405          债券简称：14亿利02

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次担保事项：亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）为参股公司亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供担保，担保金额为不超过（含）8亿元人民币。

　　被担保人名称：亿利集团财务有限公司（以下简称“亿利财务公司”）。

　　本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为不超过（含）8亿元。截止2020年1月14日，本公司已公告且经股东大会审议通过后为亿利财务公司提供担保累计金额为10亿元（实际发生担保金额累计8亿元），该担保将于2020年2月12日到期。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次担保构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　一、关联担保情况概述

　　亿利财务公司注册资本50亿元，公司持有其11%的股份，亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有其74%的股份，内蒙古金威路桥有限公司（现更名为金威物产集团有限公司，以下简称“金威物产”）持有其15%的股份。因公司各运营主体设立模式不同，导致生产经营过程中存在内部企业之间为上下 游产业链关系。在日常经营中，公司及公司控股子公司会在上下游产业之间开具商业承兑汇票，在亿利财务公司办理贴现业务；同时，亿利财务公司因业务需求会将持有的以公司为承兑人的商业承兑汇票办理转贴现业务。

　　2018年1月25日，亿利财务公司拟将上述以公司为承兑人的商业承兑汇票与中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“中信银行”）开展买断式转贴现业务，贴现金额合计将不超过10亿元人民币，公司为本次转贴现业务提供担保。因亿利财务公司为公司的关联方，本次担保构成关联担保。本次关联担保事项经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年2月12日公司与中信银行签署了《最高额保证合同》，为上述亿利财务公司与中信银行开展的以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供担保，担保最高额为10亿元（实际发生担保金额累计8亿元），担保期限为两年。内容详见《关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供关联担保的公告》（2018-010）。

　　上述担保即将到期，公司董事会于2020年1月15日召开了第七届董事会第四十次董事会会议，审议通过了《为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供关联担保的议案》，拟同意公司继续为本次亿利财务公司与中信银行开展的以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供担保，本次担保最高额为（含）8亿元，保证期限为自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。由于本次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人，该等商业承兑汇票由公司及公司控股子公司作为出票人签发。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定，公司作为承兑人，出票人签发汇票后，承担保证该汇票承兑和付款的责任。故亿利集团和金威物产本次未提供同比例担保。本次业务为公司在亿利财务公司办理票据贴现后，亿利财务公司又将此类票据办理转贴现业务而进行担保，不会额外增加承兑责任，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次为亿利财务公司提供担保构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方暨关联方基本情况

　　（一）被担保暨关联公司的情况

　　公司名称：亿利集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：911100000556312216

　　注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼19层1901内1903室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王文治

　　注册资本：500,000万元

　　经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　（二）主要股东情况

　　（三）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（四）关联关系

　　亿利集团直接持有公司49.16%的股份，直接持有亿利财务公司74%的股份，公司与亿利财务公司均为亿利集团的控股子公司。因此，公司本次为亿利财务公司提供担保构成了关联担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保事项：为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供担保

　　（二）担保方式：连带责任保证

　　（三）担保期限：自主合同项下债务履行期限届满之日起三年

　　（四）担保金额：不超过（含）8亿元

　　（五）争议解决：凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的向中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会于2020年1月15日召开了第七届董事第四十次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供关联担保的议案》，同意将本次关联担保事项提交公司股东大会审议，并授权公司经营层办理本次担保相关事宜。关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖对此议案回避表决，由非关联董事参与表决。

　　董事会认为，在日常经营过程中，公司及控股子公司会开具商业承兑汇票，本次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人，为亿利财务公司办理上述商业承兑汇票转贴现业务时而进行的担保，不会额外新增承兑责任，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联担保事项发表独立意见认为：

　　1、在日常经营需要，公司及公司控股子公司会开具商业承兑汇票。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定，公司作为承兑人，出票人签发汇票后，承担保证该汇票承兑和付款的责任。因此，公司既有汇票承兑义务，在亿利财务公司据上述商业承兑汇票申请转贴现业务时，又承担为自身承兑义务提供担保的责任。本次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人，为亿利财务公司办理转贴现业务需要而进行的担保，不会额外新增承兑责任，风险可控，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　3、我们同意将本次关联担保的相关议案提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下：本次关联担保事项已经公司第七届董事会第四十次董事会会议审议，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人，出票人签发汇票后，承担保证该汇票承兑和付款的责任。本次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人，为亿利财务公司办理转贴现业务需要而进行的担保，不会额外新增承兑责任，风险可控，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联担保事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联担保有利益关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　五、关联担保对公司的影响

　　由于本次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人，该等商业承兑汇票由公司及公司控股子公司作为出票人签发。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定，公司作为承兑人，出票人签发汇票后，承担保证该汇票承兑和付款的责任。故亿利集团和金威物产本次未提供同比例担保。本次为公司及控股子公司在亿利财务公司办理票据贴现后，亿利财务公司又将此类票据办理转贴现业务时而进行的担保，因此，公司既有汇票承兑义务，在亿利财务公司据上述商业承兑汇票申请转贴现业务时，又承担为自身承兑义务提供担保的责任。不会额外增加承兑责任，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年1月14日，公司对控股子公司已提供的担保总额为455,366万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为30.77%；公司对参股公司亿利财务担保金额为10亿元（已经公司股东大会审议通过，实际发生担保金额为8亿元，该笔担保将于2020年2月12日到期），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.76%。公司未对非控股公司或其他参股公司提供对外担保。公司无逾期担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第四十次会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）董事会审计委员会意见

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日