华映科技（集团）股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000536         证券简称：华映科技          公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）于2019年12月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对华映科技（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第156号），经就关注函中有关事项函询福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建电子信息集团”）及中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”），现将关注函的回复情况公告如下：

　　1、函询福建电子信息集团受让渤海信托计划一期二期受益权的目的，是否与华映百慕大、华融证券、山田实业、渤海信托达成质押股份的表决权归属或一致行动等相关权利安排的协议或默契，对未进入拍卖程序的股份和进入拍卖程序但未成交的股份的处置计划，是否存在以股抵债的安排，分析不同处置情形对你公司股权变动或控制权变化的影响。

　　公司回复：

　　一、经函询，福建电子信息集团回复如下：

　　（1）福建电子信息集团受让渤海信托计划一期、二期受益权的目的：

　　华映科技是福建省“增芯强屏”领域的重要企业，也是台企借壳大陆A股上市首例、两岸产业合作的典范。为后续华映百慕大的债权债务处理及质押股票司法处置的有序可循，尽量避免市场的剧烈波动，福建电子信息集团决定受让《渤海信托·华映光电集合资金信托合同》项下享有的一期、二期全部信托受益权。

　　（2）福建电子信息集团除依据信托合同的约定有权就信托财产的处置方案向渤海信托发出指令外，未与华映百慕大、华融证券股份有限公司、福建山田实业发展有限公司、渤海国际信托股份有限公司达成质押股份的表决权归属或一致行动等相关权利安排的协议或默契。

　　（3）对未进入拍卖程序的股份和进入拍卖程序但未成交的股份的处置计划：

　　对截至2020年1月15日未进入拍卖程序的质押股份（9,180万股，占华映科技总股本的3.32%），如已拍卖股份所得价款无法清偿所有被担保的债务，福建电子信息集团计划进一步申请司法拍卖，并以现金受偿为首选方案，暂无以股抵债计划。福建电子信息集团承诺自2020年1月15日起3个月内不对该部分股份进行以股抵债。

　　对截至2020年1月15日已进入拍卖程序的质押股份（28,260万股，占华映科技总股本的10.22%），若最终未成交，福建电子信息集团拟将受益权转让给其他非关联企业，并承诺自2020年1月15日起24个月内完成转让事项。

　　二、不同处置情形对华映科技股权变动或控制权变化的影响

　　福建电子信息集团有权就信托财产的处置方案向渤海信托发出指令。根据上述处置方案，福建电子信息集团暂无以股抵债计划，福建电子信息集团受让《渤海信托·华映光电集合资金信托合同》项下享有的一期、二期全部信托受益权，目前不会导致其持有华映科技的股权发生变化。

　　对截至2020年1月15日未进入拍卖程序的质押股份（9,180万股，占华映科技总股本的3.32%），福建电子信息集团承诺自2020年1月15日起3个月内不对该部分股份进行以股抵债。承诺期满后福建电子信息集团是否进行以股抵债存在不确定性。若该部分股份进行以股抵债，福建电子信息集团及其相关方合计持有的华映科技股权将由393,720,452股（持股比例14.23%）变更至485,520,452股（持股比例17.55%）。

　　若福建电子信息集团向渤海信托发出指令进一步申请对华映百慕大质押的股权进行司法拍卖或将信托计划受益权转让给其他非关联企业后由受让方申请司法拍卖或以股抵债，将导致华映百慕大所持华映科技股权发生变化，进而影响华映科技控制权归属。

　　2、函询华映百慕大其对于前述质押股份的处置安排，是否与福建电子信息集团、华融证券、山田实业、渤海信托达成质押股份的表决权归属或一致行动等相关权利安排的协议或默契；对持有的你公司股份是否存在放弃或已丧失表决权等股东权利的情况或声明，对你公司控制权的影响。同时，请函告华映百慕大其持股变化情况及相应信息披露义务，并敦促其遵守减持预披露通知、权益变动披露等相关股份变动的信息披露要求。

　　公司回复：

　　一、经函询，华映百慕大回复如下：

　　（1）华映百慕大对于前述质押股份的处置安排：

　　由于华映科技向华映百慕大请求给付补偿人民币30.29亿之债权，目前双方诉讼中，华映百慕大在上述债务诉讼未解决之前，无能力赎回目前被质押之股票，后续若法院将质押之股票持续进行拍卖，华映百慕大仅能被动接受并尊重法院拍卖之结果。

　　（2）有关福建电子信息集团、华融证券股份有限公司、福建山田实业发展有限公司、渤海国际信托股份有限公司是否达成质押股份的表决权归属等相关问题，华映百慕大并不知情亦未曾参与。

　　（3）华映百慕大所持华映科技股票被动减持后，目前仍为华映科技之股东，并无任何放弃股东合法权益等情况。

　　二、华映百慕大回复涉及的情况对华映科技控制权的影响

　　截至本公告日,华映百慕大持有华映科技701,649,121股，占华映科技总股本的25.37%，其中10.74%已进入司法拍卖/变卖程序（含渤海信托计划一期、二期10.22%和三期尚未执行的0.52%）。华映百慕大未放弃股东合法权益，因此，中华映管申请重整（2018年12月13日）、华映百慕大推派华映科技的董事辞任（2018年12月17日）至今，华映百慕大持有的股权所享有的表决权对华映科技的股东大会的影响未发生重大变化。华映百慕大享有的表决权的变动情况需视法院司法拍卖/变卖的进度而定。华映科技目前控制权归属的情况，详见第3题回复。

　　三、华映科技函告华映百慕大情况

　　华映科技已函告华映百慕大，提醒其严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等关于履行持股变化及相应信息披露义务的规定；同时提醒其遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》（深证上〔2017〕820号）关于减持预披露通知、权益变动披露等相关股份变动的信息披露的要求。

　　3、请你公司结合前述情况、近一年华映百慕大、福建电子信息集团对你公司股东大会、董事会、生产经营的实际参与和表决情况，说明目前你公司的控制权归属情况。

　　公司回复：

　　一、近一年华映百慕大、福建电子信息集团参与华映科技股东大会情况

　　（1）2019年，华映科技共召开6次股东大会，包括5次临时股东大会及2018年年度股东大会；2020年至今，华映科技共召开1次临时股东大会。上述股东大会，福建电子信息集团参会7次，对会议审议事项均投出赞成票（回避表决的除外）；华映百慕大共参会4次，参会表决情况如下：

　　近一年，华映百慕大参加的4次公司股东大会，平均每次参会的公司股东所持股份数为1,612,308,477股，占公司股份总数的58.2896%。

　　（2）截至2019年12月31日，华映科技前十大股东持股情况如下：

　　注：上表股东中，中国长城资产管理股份有限公司与长城国融投资管理有限公司为一致行动人；福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）与福建电子信息集团为一致行动人；另，福建电子信息集团通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划持有公司5,269,453股股份；福建电子信息集团及其相关方合计持有华映科技393,720,452股，持股比例14.23%。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　根据上表，华映科技股权较为分散，除前三大股东外，其余股东持股比例均低于5%。

　　截至本公告日，华映百慕大持有华映科技25.37%股权，鉴于华映百慕大未放弃股东合法权益，结合华映科技近一年股东大会召开的情况及华映百慕大参与表决的情况，对于需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议事项，华映百慕大仍有一票否决权。因此，中华映管申请重整（2018年12月13日）、华映百慕大推派华映科技的董事辞任（2018年12月17日）至今，华映百慕大持有的股权所享有的表决权对华映科技的股东大会决议产生的影响未发生重大变化。

　　二、近一年华映百慕大、福建电子信息集团参与华映科技董事会情况

　　华映科技第七届董事会及监事会于2018年12月17日任期届满，华映科技曾多次向中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”，华映百慕大的控股股东）及华映百慕大发函问询是否推派第八届董事及监事人选，中华映管均回复无合适及专业人选，故放弃提名。

　　换届完成后，截至本公告日，华映科技第八届董事会成员如下：

　　注：2019年7月24日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议通过选举陈壮先生为公司第八届董事会独立董事，因个人生涯规划，陈壮先生于2019年12月24日辞去公司独立董事职务。2020年1月14日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过选举邓乃文先生为公司第八届董事会独立董事。

　　基于历史原因，华映百慕大在华映科技董事会中一直不具控制作用。董事会换届前、后，华映科技董事会中独立董事占多数的格局均未发生改变。从股东派驻董事情况看，没有一名股东可以控制华映科技董事会。由于改变董事会席位需修订章程，而修订章程属于特别决议事项，结合华映科技最近一年的股东大会召开情况，目前华映百慕大对此仍有一票否决权。华映百慕大虽然未提名本届董事，但对于采取累积投票制的董事换届选举，若华映百慕大集中投票给某董事候选人，其仍然能获得董事席位，华映百慕大对华映科技董事的提名及任免产生的影响较董事会换届前未发生重大变化。

　　三、近一年华映百慕大、福建电子信息集团参与华映科技生产经营情况

　　换届完成后，截至本公告日，公司聘任的高级管理人员如下：

　　注：公司第八届董事会第一次会议审议通过聘任林伟杰先生为公司财务总监，因个人原因，林伟杰先生于2019年12月15日辞去公司财务总监职务。2019年12月17日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过聘任张发祥先生为公司财务总监。

　　根据《公司法》及华映科技《公司章程》的规定，公司高级管理人员由董事会聘任。目前没有一名股东可以控制公司董事会，通过董事会对公司高级管理人员的选聘产生重大影响，进而对公司生产经营决策产生重大影响。

　　中华映管申请重整事件发生后，公司生产经营开展及项目实施受阻。近一年，华映百慕大已不再参与公司生产经营。为缓解中华映管申请重整事件给公司带来各项冲击，维护股东利益，福建电子信息集团提名的董事林俊先生经董事会选举当选为董事长，并逐步稳定了公司管理层及核心团队，推进公司各项经营规划的有效实施。

　　综上，截至本公告日，华映百慕大持有华映科技25.37%股权，鉴于华映百慕大未放弃股东合法权益，结合华映科技近一年股东大会召开的情况及华映百慕大参与表决的情况，对于需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议事项，华映百慕大仍有一票否决权。因此，中华映管申请重整（2018年12月13日）、华映百慕大推派华映科技的董事辞任（2018年12月17日）至今，华映百慕大持有的股权所享有的表决权对华映科技的股东大会决议产生的影响未发生重大变化。然而，鉴于中华映管前期已提出其丧失对华映科技控制权，目前华映科技控制权归属情况仍存在不确定性。

　　截至本公告日，华映百慕大所持华映科技25.37%股权中，10.74%已进入司法拍卖/变卖程序（含渤海信托计划一期、二期10.22%和三期尚未执行的0.52%），华映科技将持续关注华映百慕大所持股权变动情况，分析相关变动对公司控制权归属的影响，并根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2020年1月15日