北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图       公告编号：2020-005

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计95,673股，占回购注销前公司总股本的0.073%。

　　2、截至2020年1月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、限制性股票激励计划概述及实施情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。

　　7、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象：林小燕、易雯、冯振、冯建伟、张婷婷、戴碧珊、王悦、王锦辉离职，不再具备激励资格。上述8名激励对象所涉及的合计71,400股限制性股票由公司回购注销，回购价格为12.41元/股。独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　8、2018年12月4日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　9、2018年12月18日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票共计71,400股，占公司股本总额0.05%。截至2018年12月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　10、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》，董事会同意：（1）根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股; (2)本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共9名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计78,806股限制性股票由公司回购注销；1名激励对象因病去世，所涉及的2,380股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计14,487股限制性股票由公司回购注销。以上共计95,673股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由130,406,410股减少为130,310,737股，公司注册资本也相应由130,406,410元减少为130,310,737元；（3）公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于103名激励对象中7人离职、1人因病去世，所涉及的共计70,686股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共94人，可申请解锁的限制性股票数量为569,772股，占公司目前总股本的0.437%；（4）公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于35名激励对象中2名激励对象离职，所涉及的共计10,500股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共33人，预留授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为70,620股，占公司目前总股本的0.054%。公司独立董事对上述限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁的相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2019年11月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》。

　　12、2019年12月12日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的情况

　　（一）回购原因

　　由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的9名激励对象离职、1人病故、10人在绩效考核中考评结果未达到优秀级别，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述20人已获授尚未解锁的限制性股票95,673股由公司予以回购注销。

　　具体内容详见公司于2019年12月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　（二）回购数量及价格

　　1、回购数量

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销限制性股票数量合计95,673股，涉及人数为20人，占公司总股本的0.073%，占公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的3.734%。

　　2、回购价格

　　根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在公司实施2018年年度利润分配方案后，需对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整。

　　根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。

　　据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股。故本次回购金额为1,149,162.93 元，均为公司自有资金。

　　3、回购情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具了致同验字（2019）第【110ZC0283】号《验资报告》，认为：经我们审验，截至2019年12月17日止，贵公司已经向陈洋等20名限制性股票激励对象以货币资金支付股票回购款人民币1,149,162.93元（大写：壹佰壹拾肆万玖仟壹佰陆拾贰元玖角叁分），其中减少股本人民币95,673.00元，减少资本公积人民币1,053,489.93元。

　　截至2020年1月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　四、本次回购注销前后股本变动情况

　　截至2019年12月12日，公司经工商登记的注册资本为130,406,410元。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的9名激励对象离职、1人病故、10人在绩效考核中考评结果未达到优秀级别，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述20人已获授尚未解锁的限制性股票95,673股由公司予以回购注销。若本次股份回购注销事项实施完毕，则公司总股本将从130,406,410股变更至130,310,737股。

　　公司股本结构变动如下：

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：鉴于部分激励对象出现离职、病故、绩效考评结果未达到优秀级别的情形，公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：鉴于公司部分激励对象出现离职、病故、绩效考评结果未达到优秀级别的情形，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见：本所律师认为，部分限制性股票回购符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的价格的确认均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、第三届董事会第十二次会议决议；

　　3、第三届监事会第九会议决议；

　　4、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年1月16日