平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见

　　木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“发行人”）于2020年1月15日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就木林森使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、公司本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　项目1、2、3的实施主体分别为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，公司拟通过增资的方式将募集资金投入上述全资子公司。

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　三、本次募集资金投资项目情况及拟置换情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年1月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为85,798.80万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号）。

　　公司以募集资金85,798.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司为发行本次可转换公司债券累计发生发行费用人民币4,231.13万元（不含税），其中承销及保荐费用3,952.83万元（不含税）已在募集资金中扣除，截至2020年1月4日止，公司通过自筹资金支付了人民币221.47万元其他发行费用（不含税），本次拟一并置换，具体情况如下：

　　单位：万元

　　五、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2020年1月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意董事会同意公司以募集资金85,798.80万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　2020年1月15日公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。

　　监事会认为，本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以公开发行可转换公司债券的募集资金85,798.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司以公开发行可转换公司债券的募集资金人民币85,798.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　六、会计师及保荐机构意见

　　（一）会计师鉴证意见

　　会计师事务所认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制，公允反映了木林森公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号），完整履行了必要程序，符合相关法律、法规及规范的要求。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　综上，平安证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。

　　保荐代表人：李竹青      甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2020年1月15日