平安证券股份有限公司 关于木林森股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对公司使用募集资金向子公司增资的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

　　一、公司本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次增资基本情况

　　2020年1月15日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》。为推进公司募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”和“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金及自有资金以增资方式向全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”）、中山市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）分别增资，用于募集资金投资项目的实施和建设。本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下：

　　1、木林森电子

　　木林森电子注册资本为180,000万元人民币。公司拟出资68,000万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金66,837.61万元，自有资金1,162.39万元。增资完成后，木林森电子注册资本将由180,000万元增加至248,000万元，出资方式为货币资金，增资后木林森电子仍为公司全资子公司。木林森电子在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　2、木林森光电

　　木林森光电注册资本为33,000万元人民币。公司拟出资26,880万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金26,771.79万元，自有资金108.21万元。增资完成后，木林森光电注册资本将由33,000万元增加至59,880万元，出资方式为货币资金，增资后木林森光电仍为公司全资子公司。木林森光电在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“小榄LED电源生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　3、明芯光电

　　明芯光电注册资本为492,304.86万元人民币。公司拟出资90,295.14万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金90,161.24万元，自有资金133.90万元。增资完成后，明芯光电注册资本将由492,304.86万元增加至582,600.00万元，出资方式为货币资金。增资后明芯光电仍为公司全资子公司，明芯光电在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、中山市木林森电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000084545904G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢（增设2处经营场所：小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号）

　　法定代表人：皮保清

　　注册资本：人民币180,000万元

　　成立日期：2013年12月01日

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　单位：万元

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　2、中山市木林森光电有限公司

　　统一社会信用代码：91442000058580191G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

　　法定代表人：刘天明

　　注册资本：33,000万元

　　成立日期：2012年12月05日

　　经营范围：研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权架构：

　　单位：万元

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　3、和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：人民币492,304.86299万元人民币

　　成立日期：2016年07月22日

　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　单位：万元

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，公司全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司公开发行可转换债券的募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、本次增资后募集资金管理

　　上述公司全资子公司将设立募集资金专户，本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及上述全资子公司、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。

　　七、关于本次以募集资金向子公司增资的审议程序

　　木林森拟使用部分募集资金对子公司增资事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的同意意见。

　　八、保荐机构意见

　　木林森拟使用部分募集资金对子公司增资的事项已经第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定，审议程序合法合规。

　　木林森本次使用募集资金及自有资金向全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司分别的增资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构同意木林森此次使用部分募集资金对公司全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的增资事项。

　　保荐代表人：李竹青    甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2020年1月15日