木林森股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第七次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的独立意见

　　1、 本次使用募集资金及自有资金以增资方式向全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施。

　　2、 本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。

　　3、 本次增资的资金来源为公司公开发行可转债的募集资金及自有资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　4、经审查，本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司使用募集资金及自有资金向上述三家全资子公司进行增资。

　　二、关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的的独立意见

　　公司以自有资金预先投入募投项目情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号）。

　　本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，且该置换事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

　　综上所述，我们同意木林森股份有限公司本次使用募集资金85,798.80万元置换预先投入募投项目的自有资金的事项。

　　独立董事签署：张红   陈国尧      唐国庆

　　2020年  月   日