天马轴承集团股份有限公司 关于与专业投资机构合资设立股权投资合伙企业的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马       公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为拓宽天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的盈利渠道、增强盈利能力，公司之附属企业徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）于2020年1月13日，与专业投资机构上海翎贲资产管理有限公司（以下简称“上海翎贲”）签署了《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，徐州德煜以1,600万元的自有资金作为有限合伙人，与普通合伙人上海翎贲共同设立嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等的相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次投资不属于风险投资，基金筹集资金主要用于国产操作系统领域优质未上市企业的股权。

　　二、合伙人基本情况

　　1、普通合伙人：上海翎贲资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310230324521988B

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：吴栩清

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2015-02-03

　　住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼7160室(上海泰和经济发展区)

　　经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东持股情况：自然人陈洁萍持有其100%股权

　　上海翎贲已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1062596。

　　上海翎贲与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等。

　　2、有限合伙人

　　名称：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320324MA20CMNF58

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

　　注册资本：4500万元人民币

　　成立日期：2019-11-07

　　住所：睢宁县沙集镇电商园400号

　　经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：公司持有其99.78%股权，公司附属企业徐州赫荣信息科技有限公司持有其0.22%股权

　　三、合伙企业的基本情况

　　1、基金名称：嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、组织形式：有限合伙

　　3、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、企业经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-5

　　5、基金规模：1700万

　　6、投资人、投资比例及出资方式：

　　缴付出资：合伙人实缴的有限合伙出资根据协议规定和普通合伙人的缴付出资通知书载明的金额进行缴付；各合伙人自收到基金管理人发出的实缴出资通知书后10个工作日内，有限合伙人应按普通合伙人指定的募集银行账户足额缴付出资；若任何有限合伙人未能在付款日或之前足额缴付出资，视为其单方解除本协议；且在此种情况下，视为该有限合伙人自动退出有限合伙，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响

　　7、存续期限：有限合伙成立并开始正式运作之日起36个月内为投资期（不含清算期），24个月的退出期，根据项目运作情况，投资期满前如通过第三方转让或项目公司大股东回购等方式实现退出，经全体合伙人一致同意，合伙企业有权决定提前清算；退出期届满时如本基金未实现退出，经全体合伙人一致同意，合伙企业有权决定延长退出期，退出期可延期一次，延长期限最多为一年，此后如遇特殊情况，退出延长期亦将由全体合伙人共同决策。

　　8、退出机制

　　通过投向优质未上市企业的股权，整合优质资源，扶持未上市企业经营发展，在未来三年内完成中国境内首次公开发行并上市、被并购、寻找合适的第三方进行股权转让或通过项目公司大股东回购等方式实现退出。基金在达到投资年限或符合退出条件时，应适时实现退出；基金退出期内，项目存在退出通道时，基金管理人需本着专业尽职的原则，以维护投资者利益最大化为目标，决定本基金退出的相关事宜。

　　8、会计核算方式

　　普通合伙人将在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　9、投资范围

　　主要投资于国产操作系统领域优质未上市企业的股权。寻找有效的退出通道，勤勉尽职地为有限合伙资产保值增值。为实现利益的最大化，本合伙企业的闲置资金可投资于商业银行理财产品、货币基金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）；基于该投资范围，本有限合伙属于R4级风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为C4、C5的合格投资者。

　　10、投资基金的管理模式

　　（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

　　（2）全体合伙人在有限合伙正式运作前组建投资决策委员会，投资决策委员会总人数为3人，其中由有限合伙人徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）委派2名，普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司委派1名；投资决策委员会选举一名秘书负责召集和主持会议，负责形成会议决议并监督执行事务合伙人执行决议。-投资决策委员会秘书事务由执行事务合伙人负责；投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，作出决议应取得三分之二以上（含本数）委员同意方可通过。

　　（3）投资限制：合伙企业主要投资于国产软件领域未上市企业的股权，除本合伙协议另有约定外，不得进行其他投资；普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的资金提供融资担保或以有限合伙的名义向第三方举债。

　　（4）合伙费用：

　　合伙费用由有限合伙支付，有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

　　a.托管费；

　　b.账户监督服务费；

　　c.银行账户的银行费用；

　　d.所持股权转让交易费用；

　　e.开办费用，包括但不限于工商注册、验资费（若需）、合同（协议）打印及印刷费、刻章费和其他政府规费等与合伙企业的设立和筹建以及募集相关的合理的成本和费用；

　　f.有限合伙本身的年检费用、审计费、公证费、法律顾问费和律师费；

　　g.政府部门对基金、合伙企业的收益或资产、基金交易和运作所收取的税费及其他费用；

　　h.合伙企业清算费用；

　　i.合伙企业涉及仲裁、诉讼，从基金中列支的仲裁费、诉讼费；

　　j.其他经全体合伙人同意或经合伙人大会表决通过的可以从合伙企业资产中列支的费用。

　　执行事务合伙人同意在有限合伙经营期间，对其为有限合伙提供的项目投资管理及其他服务收取基金管理人的管理费年费率为2%/年，具体计算和支付方式如下：

　　a.管理费自本基金成立日起每日计算，按年计提，直至本基金存续期限届满日。

　　b.每年应计提的管理费=全体合伙人实缴出资×2%（不满一年的，按实际天数计算，一年按365天计）

　　c.基金管理人收取管理费的具体时间为：第一、第二个协议年度的基金管理费于基金成立之日起10个工作日内向基金管理人支付。基金成立第二年之对日起10个工作日内，向基金管理人支付第三个协议年度的基金管理费。

　　11、收益分配和亏损分担

　　有限合伙项目投资收益在合伙人之间进行分配，有限合伙有可分配资金后，按照以下约定进行收益分配：

　　合伙企业可分配收入的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、日常经营等相关费用后，可按合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。

　　基金管理人应在合伙企业收到可分配收入之后，由基金管理人按照下列原则和顺序进行分配：

　　（1）向合伙人进行分配（如有），直至合伙人实缴出资全部收回（期间分配所得收益+到期分配所得收益之和）；

　　（2）上述分配完成后，剩余部分（如有）作为超额收益按如下方式进行分配：

　　a.超额收益9%/年以内的部分，基金管理人不收取业绩报酬，以剩余可分配收入为限，向各合伙人按照其实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例分配投资收益，直至各合伙人的投资收益达到各自实缴出资额的9%/年（单利，不足一年的按照实际天数计算，一年按照365天计算）。

　　b.超额收益中9%/年—50%/年之间部分，管理人计提20%，即基金管理人享有该剩余可分配收入的20%(该项分配称为“超额业绩奖励”)，该剩余可分配收入的80%由全体合伙人按照其各自实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例享有。

　　c.超额收益中50%/年—100%/年之间的部分，管理人计提30%，即基金管理人享有该剩余可分配收入的30%(该项分配称为“超额业绩奖励”)，该剩余可分配收入的70%由全体合伙人按照其各自实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例享有。

　　d.超额收益中100%/年以上的部分，管理人计提50%，即基金管理人享有该剩余可分配收入的50%(该项分配称为“超额业绩奖励”)，该剩余可分配收入的50%由全体合伙人按照其各自实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例享有。

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

　　12、上市公司对基金拟投资标的不存在一票否决权；

　　13、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职；

　　14、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　15、协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力，全体合伙人签署时间不一致的，其生效时间以全体合伙人中的最后一方签署为准。

　　16、普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担相应的责任。

　　17、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外的投资目的

　　公司本次对外投资，一方面可以通过借助外部专业机构丰富的投资经验和资源，保证投资项目的优质性，在较好控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面有利于公司进一步增强盈利能力，更好地服务于公司战略布局。

　　2、本次对外投资可能存在的风险

　　一是基金合伙人未能按约定出资到位的风险；

　　二是投资收益不达预期风险：基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，基金投资的相关股权项目，存在投资决策风险、管理风险、市场风险和投资收益未达到预期的风险。

　　公司将密切关注基金的经营管理状况，积极敦促基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，筛选、识别优质并购标的，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。

　　3、本次对外投资对公司的影响

　　本次投资将有助于提高公司综合竞争力，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年1月15日