浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002427          证券简称：*ST尤夫        公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”、“尤夫股份”或“上市公司”）董事会于2020年1 月2日收到深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第3号)（以下简称“《关注函》”），公司就《关注函》中提及的问题进行了认真核查，年审会计师、上海泽昌律师事务所就部分事项进行核查并发表了专项意见。现就《关注函》中提及的问题回复如下：

　　2020年1月3日，你公司披露《关于收到部分业绩补偿款的公告》称，你公司收购的智航新能源未完成2017年和2018年承诺业绩，周发章应向公司支付10.098亿元业绩补偿款。2019年12月31日，周发章和上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）签署《周发章与上海垚阔之协议书》（以下简称“协议书”），上海垚阔代周发章向你公司支付4.5亿元业绩补偿款。截止2019年12月31日，你公司已收到业绩补偿款2.79亿元。

　　请你公司就以下事项进行认真核查并作出说明：

　　1、2019年12月27日，你公司股东大会通过公司向上海垚阔借款不超过5亿元的议案。根据你公司提交的备查文件，你公司在12月19日已收到上海垚阔转让的部分款项。

　　（1）请逐笔披露公司收到上海垚阔支付款项的具体日期和金额，说明你公司在协议书签订之前收到款项的原因及合理性，上述款项是否实际为公司向上海垚阔的借款而后转为业绩补偿款。

　　回复：

　　公司收到上海垚阔支付款项的具体日期和金额如下：

　　（1）公司分别于2019年12月11日、2019年12月27日召开第四届董事会第二十四次会议、2019年第七次临时股东大会，审议通过了公司向上海垚阔借款事项。2019年12月11日至27日期间，公司与上海垚阔之间未签署《借款协议》。

　　（2）公司于2019年12月31日收到上海垚阔出具的《通知函》，上海垚阔表示：上海垚阔于2019年12月31日与周发章签订了《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，截止2019年12月31日，上海垚阔已向公司共计支付款项305,000,000元人民币，其中279,407,385元人民币用于支付周发章对公司的部分业绩承诺补偿款，剩余25,592,615元人民币用于支付《债权债务重组协议》以及《债权重组履行确认协议（一）》中所形成的对公司的应付利息。

　　（3）公司收到《关注函》后向上海垚阔问询其于12月19日转让款项的原因和性质，上海垚阔回复：尤夫股份就业绩承诺补偿款事项对周发章提起仲裁后，周发章提出并与上海垚阔商谈转让尤夫股份或有债务对应的债权的转让事项，周发章要求上海垚阔先支付10,000万元诚意金，鉴于当时双方尚未就上述交易达成最终协议，为兼顾交易安全、保障上市公司利益，上海垚阔在2019年12月19日向尤夫股份全资子公司湖州尤夫工业纤维有限公司账户转入10,000万元。

　　综上，公司收到的上海垚阔的款项并非公司向上海垚阔的借款而后转为业绩补偿款。

　　（2）2019年12月31日，公司与周发章签订《应收账款质押协议》（以下简称“质押协议”），周发章将对上海垚阔的4.5亿元债权质押给你公司。请说明你公司12月19日和12月31日已收到业绩补偿款2.79亿元，却在12月31日签订4.5亿元应收账款质押协议的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年12月31日，公司收到周发章出具的《通知函》，获知周发章与上海垚阔于2019年12月31日签署了《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》（以下简称《协议书》）。公司收到上述《通知函》后，为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务，同日，公司与周发章先生签署了《应收账款质押协议》，约定周发章将其持有的对上海垚阔的50,000万元债权中的45,000万元质押给公司，作为周发章对公司负有的尚未履行的业绩承诺补偿义务中的45,000万元债务履行的担保。

　　在公司与周发章签署《应收账款质押协议》时，公司尚不明确上海垚阔于2019年12月19日、12月31日向公司合计转账3.05亿元的原因及性质。

　　其后，公司收到上海垚阔的《通知函》，公司方知悉截至2019年12月31日，上海垚阔已经向公司转账的3.05亿元中，279,407,385元为上海垚阔代周发章向公司支付的部分业绩承诺补偿款。根据《协议书》、《应收账款质押协议》，上海垚阔代周发章向公司支付279,407,385元业绩承诺补偿款后，周发章对上海垚阔的债权减少279,407,385元，其根据《应收账款质押协议》的约定实际质押给公司的其对上海垚阔的债权金额为170,592,615元。

　　（3）请结合问题（1）和（2）的回复内容，说明你公司和周发章、上海垚阔是否存在倒签协议的情况，签订过程是否存在法律瑕疵，协议书及质押协议是否合法合规。

　　回复：

　　周发章系公司收购江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）51%股权、49%股权的交易对手方之一、业绩承诺方，因智航新能源未完成2017年、2018年度业绩承诺，根据收购时公司与周发章签订的《股权收购协议》，周发章应向公司支付业绩承诺补偿款合计100,980万元。但是，在2019年12月1日前，周发章一直未向公司支付上述业绩承诺补偿款，公司已多次督促周发章向公司支付并于2019年11月提起仲裁。

　　另外，2017年12月，周发章分别向颜静刚、何剑提供借款29,950万元、40,000万元，公司作为共同借款人、连带责任保证人签署了相关文件，但公司并未按照《公司法》、《公司章程》的规定就上述事项履行内部审批程序，上述债务属于公司的或有债务。2018年11月22日，上市公司、湖州尤夫控股有限公司、苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）、上海垚阔及颜静刚等主体签署《债权债务重组协议》，上海垚阔承诺将受让上述或有债务对应的债权后豁免公司或其他受影响方的或有债务。此前，2018年9月11日，苏州正悦与周发章签署《协议书》（合同编号：DB-ZFZ01），周发章将其持有的对颜静刚的29,950万元债权转让给苏州正悦，2018年9月26日，苏州正悦与上海垚阔签署《债权转让协议》，苏州正悦将其从周发章处受让的29,950万元债权转让给了上海垚阔，截至2019年12月1日，上海垚阔已经根据上述协议向周发章支付19,950万元，尚有10,000万元未支付。

　　公司对周发章提起仲裁后，周发章开始与上海垚阔就转让其对颜静刚、何剑的债权开展商谈。上海垚阔系对公司进行纾困的纾困基金。鉴于周发章尚有大额业绩承诺补偿款未向公司支付，上海垚阔希望在受让周发章对颜静刚、何剑的债权的同时，尽可能保障公司的利益。2019年12月，上海垚阔开始与周发章进行谈判，周发章要求上海垚阔先支付10,000万元的诚意金，鉴于当时双方尚未就上述交易达成最终协议，为兼顾交易安全、保障上市公司利益，上海垚阔于2019年12月19日向公司全资子公司账户转账10,000万元。鉴于当时上海垚阔并不能确定其是否能够与周发章达成最终协议且在当时上海垚阔尚有应付公司的利息，因此上海垚阔向公司账户转账10,000万元后并未向公司说明上述转账的具体原因及性质。

　　直至2019年12月31日，周发章与上海垚阔签署了《协议书》，公司获知上述事项后，为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务，公司与周发章签署了《应收账款质押协议》。上述协议的签署是各方真实意思表示，符合法律法规的规定。

　　（4）请说明公司、周发章、上海垚阔三者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。同时，请说明周发章的业绩补偿款通过上海垚阔的资金账户进行支付的原因及合理性。

　　请律师就上述问题发表专业意见。

　　回复：

　　（1）周发章对公司负有的业绩承诺补偿义务

　　周发章系公司收购江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）51%股权、49%股权的交易对手方之一、业绩承诺方，因智航新能源未完成2017年、2018年度业绩承诺，根据收购时签订的《股权收购协议》，周发章应向公司支付业绩承诺补偿款合计100,980万元。（公告编号：2016-078、2017-122）。

　　2019年12月31日，周发章与上海垚阔签署《协议书》，公司与周发章签署《应收账款质押协议》，其后，上海垚阔已经根据《协议书》的约定向公司支付279,407,385元作为周发章对公司的业绩承诺补偿款。

　　综上，截至本函回复之日，周发章仍应支付公司业绩承诺补偿款合计730,392,615元，其中周发章将其持有的对上海垚阔的170,592,615元债权为其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保。鉴于公司已周发章业绩承诺补偿事项提起仲裁，周发章最终应向公司履行的业绩承诺补偿款金额以仲裁结果为准。

　　（2）周发章与公司全资子公司智航新能源之间的关系

　　2018年12月，周发章出具《承诺函》，承诺其本人负责推动解决智航新能源在其本人行使管理权期间发生的与应收账款、应付账款相关的事项，承诺智航新能源在交割完成前形成的，以及因当时交割完成前的事由导致交割完成后产生的全部资产损失及债务（包括但不限于合同违约责任、产品质量责任、其他侵权责任等）均由其本人承担等，承诺若违反上述保证或承诺，由此给智航新能源、航天科工投资基金管理(北京)有限公司或尤夫股份造成损失，由其本人全额补偿。

　　周发章与智航新能源之间的债权债务关系：截至2019年12月31日，智航新能源对周发章的其他应付款余额为577.01万元，上述往来款的形成原因系，公司收购智航新能源前后，周发章与智航新能源之间往来、代付、报销等款项累积形成的其他应付款余额。

　　（3）周发章、上海垚阔、上市公司之间关于公司或有债务问题的关系

　　2018年9月11日，苏州正悦与周发章签署《协议书》（合同编号：DB-ZFZ01），周发章将其持有的对颜静刚的29,950万元债权转让给苏州正悦，2018年9月26日，苏州正悦与上海垚阔签署《债权转让协议》，苏州正悦将其从周发章处受让的29,950万元债权转让给了上海垚阔。此后，上海垚阔向周发章支付19,950万元。上海垚阔向公司出具《确认函》，豁免公司在其取得债权项下的全部或有义务。

　　2019年12月31日，周发章与上海垚阔签订《协议书》，周发章将其持有的对颜静刚的10,000万元、对何剑持有的40,000万元债权合计50,000万元债权以50,000的价格转让给上海垚阔，并约定上海垚阔将本次债权转让款中的45,000万元人民币直接支付到尤夫股份的账户并作为周发章向尤夫股份支付的对应金额部分（即45,000万元）的业绩补偿款，剩余本次债权转让款中的5,000万元由上海垚阔直接支付给周发章。2019年12月31日，上海垚阔向公司出具《通知函》，明确前期3.05亿元资金的性质，其中279,407,385元为上海垚阔代周发章偿还业绩补偿款279,407,385元，上海垚阔仍须代周发章偿还业绩补偿款170,592,615元，同时向周发章支付5,000万元。根据周发章与上海垚阔签署的《协议书》、及上海垚阔向公司出具的《确认函》，周发章不再对公司有任何权利，上海垚阔豁免公司在其取得债权项下的全部或有义务。

　　（4）上海垚阔与上市公司之间的关系

　　截至2019年12月31日，上海垚阔直接及通过信托计划间接合计持有尤夫股份75,633,204股股份，占尤夫股份总股本的19.00%。

　　2018年11月22日，上海垚阔与尤夫股份等主体之间签署了《债权债务重组协议》。

　　截至目前，《债权债务重组协议》履行情况如下：

　　①或有债务

　　②或有担保

　　③或有票据

　　④或有贸易往来款

　　⑤贸易往来款债权及其他债权

　　上海垚阔已根据上述《债权债务重组协议》受让尤夫股份及其子公司对其他方的债权71,185.23万元并已支付20,000万元对价款，尚未支付的债权转让对价款余额为51,185.23万元，尤夫股份全资子公司上海尤航新能源科技有限公司（以下简称“上海尤航”）对北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）的诉讼作出终审判决之时，上海垚阔还应当以28,335.3756万元的价格受让上海尤航对北京银行的债权。

　　2019年12月31日，根据公司股东大会决议，公司与上海垚阔签署了《借款协议》，约定上海垚阔向公司提供借款，但鉴于收到部分业绩承诺补偿款后，公司目前尚无资金需求，公司未实际向上海垚阔借款。

　　（5）其他关系

　　除上述情况外，尤夫股份、周发章、上海垚阔三者之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（6）周发章的业绩补偿款通过上海垚阔的资金账户进行支付的原因及合理性

　　周发章的业绩承诺补偿款通过上海垚阔的账户进行支付的原因在于，周发章将其持有的对颜静刚的10,000万元债权、对何剑的40，000万元债权以50,000万元的价格转让给了上海垚阔，并要求上海垚阔将其中45,000万元直接支付给尤夫股份作为周发章向尤夫股份支付的对应金额部分（即45,000万元）的业绩补偿款。

　　2、你公司称上述事项将增加公司2019年营业外收入4.5亿元，公司2018年归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为-10.47亿元，2019年前三季度净利润为-3,818.95万元。2019年11月12日，你公司披露就10.098亿元业绩补偿款提请仲裁。本次协议签订后，公司拟就剩余5.598亿元业绩补偿款提请仲裁。

　　（1）请说明4.5亿元业绩补偿款中剩余未支付的1.71亿元的支付安排、预计到账时间及履约保障措施。

　　回复：

　　根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，对于业绩补偿款中剩余未支付的170,592,615元，周发章先生在收到公司要求其支付业绩承诺补偿款的通知后 2 日内，周发章先生将就剩余第二期业绩补偿款向上海垚阔企业管理中心（有限合伙）发出书面通知，上海垚阔收到后 30 日内应与公司协商确定第二期业绩补偿款的支付形式（现金或其他形式）及时间，并以公司及上海垚阔企业管理中心（有限合伙）双方认可的方式将相应金额的款项支付给公司。

　　公司于2019年12月31日与周发章先生签署了《应收账款质押协议》，周发章先生同意将其对上海垚阔的 50,000 万元人民币的标的债权中的 45,000万元人民币质押给尤夫股份，作为周发章对尤夫股份负有的尚未履行的业绩承诺补偿义务中的 45,000 万元债务履行的担保。鉴于上海垚阔已向公司支付279,407,385元人民币用于支付周发章对公司的部分业绩承诺补偿款，《应收账款质押协议》中约定的质押标的债权中的279,407,385元因履行而消灭，质押标的债权变更为周发章对上海垚阔的170,592,615元债权。

　　公司将督促周发章先生于在2020 年 1 月底前按照《应收账款质押登记办法》等相关法律规定尽快完成上述标的债权的相关质押登记手续。

　　（2）请说明你公司对业绩补偿款的会计处理，对你公司2019年财务报表的具体影响。同时，请说明截至2019年12月31日你公司仅收到2.79亿元业绩补偿款，但确认4.5亿元营业外收入是否符合《企业会计准则》的规定，你公司的会计处理是否谨慎。请会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、业绩补偿款的会计处理

　　协议书确定的业绩补偿款为450,000,000.00元，将增加尤夫股份利润总额450,000,000.00元。

　　2、会计处理依据

　　2016年9月29日，尤夫股份与江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及智航新能源的股东周发章等人签订了《股权收购协议》，收购智航新能源 51%的股权；根据《股权收购协议》第4条约定，智航新能源承诺2016年、2017年及2018年完成业绩13,600万元、38,000万元及42,000万元；若智航新能源未能完成承诺净利润数的95%的，业绩承诺补偿方应对尤夫股份进行补偿。因智航新能源未能完成业绩承诺，根据尤夫股份2018年《关于江苏智航新能源有限公司2016年-2018年业绩承诺实现情况的说明》计算，周发章应向尤夫股份支付100,980万元人民币的业绩补偿款。

　　2019年12月31日，周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）签署的《协议书》，周发章将其所有的颜静刚和何剑合计50,000万元债权转让给上海垚阔，由上海垚阔将前述债权中的45,000万元支付给尤夫股份，抵偿周发章应付尤夫股份的业绩补偿款。截止2019年12月31日，尤夫股份已经收到上海垚阔支付的上述款项中的279,407,385元，剩余170,592,615元尚未收到。

　　根据：

　　《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）的有关规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》进行核算。购买方应于购买日以及后续相关会计期间综合考虑当期标的公司实际利润和承诺利润的差异、支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期利润的风险等因素，评估业绩补偿收到的可能性及金额，只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产。

　　根据尤夫股份与周发章等签订的《股权收购协议》关于业绩承诺的相关约定及智航新能源2016/2017/2018年度利润完成情况，周发章有义务向尤夫股份支付业绩补偿；依据周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）签署的《协议书》周发章同意将其应收上海垚阔的4.5亿债权，由上海垚阔直接支付给尤夫股份抵偿其欠付的业绩补偿款，尤夫股份将上述业绩补偿款确认为公允价值变动损益，计入2019年当期收益，符合《企业会计准则》“一项资产符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”的规定。上述《协议书》签订后，上海垚阔成为4.5亿债权的债务人，根据资产状况，其拥有支付剩余170,592,615元欠款的能力，故尤夫股份将尚未收到的部分业绩补偿款确认为一项金融资产符合谨慎性原则。

　　会计师回复：

　　根据尤夫股份与周发章等签订的《股权收购协议》关于业绩承诺的相关约定及智航新能源2016/2017/2018年度利润完成情况，周发章有义务向尤夫股份支付业绩补偿；依据周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）签署的《协议书》周发章同意将其应收上海垚阔的4.5亿债权，由上海垚阔直接支付给尤夫股份抵偿其欠付的业绩补偿款，尤夫股份将上述业绩补偿款确认为公允价值变动损益，计入2019年当期收益，符合《企业会计准则》“一项资产符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”的规定。

　　上述《协议书》签订后，上海垚阔成为4.5亿债权的债务人，根据资产状况，其拥有支付剩余170,592,615元欠款的能力，故尤夫股份将尚未收到的部分业绩补偿款确认为一项金融资产符合谨慎性原则。

　　（3）请说明公司和周发章就业绩补偿款的协商过程和时间线，说明周发章确认支付4.5亿元业绩补偿款的原因及依据，尚未确认剩余5.598亿元业绩补偿款的原因及合理性，并说明周发章是否配合公司年底突击创利。

　　回复：

　　2018年9月20日，公司通过上海市锦天城律师事务所向周发章先生发出律师函，要求其履行智航新能源2017年度业绩补偿承诺；2019年5月9日，公司再次发函给周发章，要求其书面说明履行智航新能源2017年度和2018年度业绩补偿的具体安排，但周发章先生均未给予明确的书面回复。2019年11月，公司就业绩补偿事项向上海仲裁委员会提起仲裁，详见公司于2019年11月12日发布的《关于提起仲裁的公告》（公告编号：2019-139）。

　　2019年12月31日，公司收到周发章先生出具的《通知函》，获知周发章先生于2019年12月31日与上海垚阔达成了《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，约定周发章先生将其持有的50,000 万元的债权以 50,000 万元的价格转让给上海垚阔。由上海垚阔将本次债权转让款中的 45,000万元人民币直接支付到尤夫股份的账户并作为周发章向尤夫股份支付的对应金额部分（即 45,000 万元）的业绩补偿款，剩余本次债权转让款中的 5,000 万元由上海垚阔直接支付给周发章。

　　综上所述，周发章先生支付 4.5亿元业绩补偿款是基于其实际持有的债权情况并与上海垚阔协商并签署协议后得到的确认，剩余5.598 亿元业绩补偿款不包含在此次周发章先生和上海垚阔达成的协议范围内，未来公司与周发章先生将通过仲裁程序解决。

　　本次业绩补偿款支付事项是由周发章先生与上海垚阔协商确定的，不存在周发章配合公司年底突击创利的情形。

　　3、截至2019年7月29日，上海垚阔及其一致行动人合计持有公司24.99%股份。

　　（1）请说明上海垚阔的主要股东构成、出资情况，并说明上海垚阔的盈利模式、合伙协议的主要条款和利润分配或亏损负担方等。

　　回复：

　　截止2019年12月31日，上海垚阔企业管理中心（有限合伙）主要股东及出资结构如下：

　　（单位：人民币元）

　　注：合伙人出资形式包括货币及债权，债权出资以签署增资协议或者合伙协议加以约定时视为实缴到位。截止2019年12月31日，以货币出资的实缴出资总额为2,628,300,000元。

　　上海垚阔是由金融机构、上市公司业务所在地湖州及泰州两地方政府国资平台以及上市公司或其控股股东的债权人联合发起的市场化纾困基金。上海垚阔纾困基金成立于2018年9月，适逢经济下行，民营企业遭遇困境，政府有关部门号召金融服务实体经济支持民营企业发展，各发起合伙人或出资或债转股以支持上市公司尤夫股份度过困境。上海垚阔纾困基金的资金全部用于解决尤夫股份或有债务以及增持上市公司股份，并在必要时为尤夫股份提供流动性支持，其盈利模式来源于未来尤夫股份经营恢复正常后市值增长，产生的收益按照基金成立时合伙协议约定在合伙人之间按实际出资比例分配，为市场化运作，风险自担。

　　合伙协议的主要条款如下：

　　（一）合伙人入伙

　　1、普通合伙人入伙

　　新普通合伙人入伙，应经占实缴出资总额三分之二以上有限合伙人同意。

　　2、有限合伙人入伙

　　经占全体合伙人实缴出资总额三分之二以上合伙人同意方可接纳新的有限合伙人入伙。

　　（二）合伙人会议

　　合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：

　　1、合伙企业合伙性质变更；

　　2、解散与清算合伙企业；

　　3、变更有限合伙企业利润分配比例和方式；

　　4、决定以非现金方式进行分配；

　　5、按本协议约定的程序决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人转让权益事项；

　　6、按本协议约定的程序决定执行事务合伙人的除名、接纳新的执行事务合伙人；

　　7、变更合伙企业的资金用途或投资目标；

　　8、其他本协议约定应当由合伙人会议决定的事项。

　　（三）执行事务合伙人

　　合伙企业由普通合伙人上海泓甄帝通资产管理有限公司执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。全体合伙人一致同意，上海泓甄帝通资产管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务合伙人，具体负责本合伙企业的投资事务，执行事务合伙人的除名条件和更换程序适用本协议中普通合伙人相关条款。

　　（四）损益分配

　　利润分配及亏损分担的方式，合伙企业投资收益在合伙人之间根据约定或各方另行约定（如有）进行分配。在合伙协议有效期间，未经合伙人会议同意，不得以非现金方式进行分配。合伙企业在认缴出资总额内的亏损以普通合伙人的认缴出资承担。如亏损超出普通合伙人认缴出资的，再由有限合伙人以认缴出资额承担亏损。

　　合伙企业收到的投资收入及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用及其他费用后（统称“可分配收入”）应按照如下约定或各方另行约定（如有）分配：

　　1、支付应由合伙企业承担的各项合伙费用（本协议另有约定，或者依据该等合伙费用性质已经即时支付的除外）；

　　2、如有剩余，向有限合伙人分配其出资本金；

　　3、如有剩余，向有限合伙人按照年化收益率A（0%-12%）分配固定收益；

　　4、如有剩余，向普通合伙人分配其出资本金；

　　5、如有剩余，向有限合伙人按照年化收益率B（5%-18%）分配固定收益；

　　6、如有剩余，则剩余部分的20%归普通合伙人，作为浮动管理费；剩余部分的80%由各合伙人按实缴出资比例进行分配。

　　注：年化收益率A、B由普通合伙人和有限合伙人共同商议决定，只影响分配顺序，不构成承诺收益。

　　（2）请说明周发章5亿元债权的原债权债务具体内容，上海垚阔以5亿元原价承接周发章对颜静刚的1亿元债权和对何剑的4亿元债权的原因及合理性，是否符合合伙协议的约定。

　　回复：

　　周发章 5 亿元债权的原债权债务具体内容如下：

　　1、2017年12月，周发章与借款人颜静刚（借款人）及担保人尤夫股份、湖州尤夫控股、苏州正悦签署了如下协议：

　　（1）周发章与颜静刚、尤夫股份签署的《借款协议》

　　（2）尤夫控股为借款协议出具的《担保函》

　　（3）苏州正悦为借款协议出具的《担保函》

　　周发章因此对颜静刚在借款协议合同项下金额扣除颜静刚已还款及往来款后拥有本金29,950万元人民币的债权，尤夫股份、尤夫控股、苏州正悦就该债权向周发章承担连带保证担保责任。

　　上海垚阔于2018年9月11日与周发章签署《协议书》，由周发章将上述对颜静刚的29,950万元人民币债权中的19,950万元人民币转让给上海垚阔，上海垚阔已向周发章支付19,950万元人民币。截至目前，周发章对颜静刚在借款协议合同项下仅剩余10,000万元人民币的债权。

　　2、2017年12月，周发章方与借款人何剑及担保人尤夫股份、颜静刚、苏州正悦签署了如下文件：

　　（1）周发章与何剑、尤夫股份及颜静刚签署的《借款协议》

　　（2）苏州正悦为借款协议出具的《担保函》

　　周发章因此对何剑在借款协议合同项下金额扣除何剑已还款及往来款后拥有本金40,000万元人民币的债权，尤夫股份、颜静刚、苏州正悦就该债权向周发章承担连带保证担保责任；

　　其中，周发章曾于2018年初就上述债务纠纷之一起诉尤夫股份，案件号为（2018）苏12民初17号，后在上海垚阔与其达成债权转让协议并支付19950万元后撤诉。因在上述两起或有债务纠纷中，尤夫股份或尤夫控股均对周发章列举主张的借款出具了担保函。上海垚阔曾作为签约方之一签署过《债权债务重组协议》，约定上海垚阔确保尤夫股份及尤夫控股作为受影响方无需就上述或有担保债务相关文件履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用。因此上海垚阔与周发章谈判协商债权转让，受让上述两笔债权，并免除尤夫股份、尤夫控股的担保义务。上海垚阔在纾困期间针对不同的案件特征在解决相关或有担保事项所形成的上市公司或有债务过程中是通过一案一议的方式展开解决的。在该事项相关的两项案件中，尤夫控股、尤夫股份均系《债权债务重组协议》中的受影响方，苏州正悦的履约能力有限，这对该两项案件的谈判进程造成了一定的难度，对于最终受让价格造成较为重要的影响。另外，虽然近期针对上市公司违规担保案件的司法建设取得进步，特别是《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布之后，肯定了上市公司在对外担保中公告及决策程序的必要性。但是因为在上述借款纠纷中，不但尤夫股份出具了担保函，尤夫控股亦对部分借款出具了担保函，且在《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布后，亦有上市公司违规担保判例中判定上市公司承担一半责任，上海垚阔在咨询律师意见后认为最终受影响方在周发章诉讼及判决后承担的赔偿金额，包含长时间诉讼产生的费用、利息，未来支付成本可能依然很高，合伙协议中未约定承接债务的价格。因此出于综合考虑，上海垚阔以原价受让标的债权。

　　（3）你公司2018年年报显示，2018年末公司对上海垚阔其他应收款余额为5.12亿元，主要系上海垚阔通过债权债务重组方式受让你公司或有债务并承接特定的债权。请说明上海垚阔受让公司或有债务并承接特定债权的原因及截至目前的进展情况。同时，请说明上海垚阔应付公司5.12亿元款项的偿还情况及后续具体还款计划，并评估上海垚阔的履约保证能力。

　　回复：

　　鉴于尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方的经营受到或有债务的影响，为推动尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方进一步解决或有债务困境，上海垚阔与尤夫股份及其他方于2018年11月共同签署了《债权债务重组协议》，约定上海垚阔通过债权债务重组方式受让尤夫股份或有债务并承接特定的债权；上海垚阔与尤夫股份于2018年年底签署了《债权债务重组履行确认协议（一）》，约定贸易往来款债权及其他债权的履行涉及的相关事宜。

　　上海垚阔受让公司或有债务的进展情况已于前文列式，承接特定债权的进展情况如下：

　　1、贸易往来款债权及其他债权清单

　　2、根据《债权债务履行确认协议（一）》约定，上海尤航新能源科技有限公司对北京银行股份有限公司上海分行的2笔金额均为14,617.6878万元的债权目前尚处于诉讼程序中，上海垚阔和尤夫股份约定上述2笔债权的转让时间为上述诉讼作出终审判决之时。如果终审判决认定的上海尤航新能源科技有限公司对北京银行股份有限公司上海分行的2笔债权低于上述金额，则上海尤航新能源科技有限公司有权就差额部分向其他主体追偿，上海尤航新能源科技有限公司将上述其对其他主体的追偿权一并转让给上海垚阔，但本协议约定的转让价格不变。

　　扣除上海尤航新能源科技有限公司对北京银行股份有限公司上海分行29,235.3756万元债权，上海垚阔于2018年承接了71,185.23万元债权。

　　3、根据《债权债务履行确认协议（一）》约定，上海垚阔将对尤夫股份的20000万元债权用以抵销同等金额的贸易往来款转让支付对价，抵销的债权明细如下：

　　截止2018年12月31日，尤夫股份对上海垚阔其他应收款余额为51,185.23万元。

　　后续，上海垚阔会根据《债权债务重组协议》约定，并结合纾困基金现金流安排还款。截至2019年12月31日，上海垚阔直接及通过信托计划间接合计持有尤夫股份75,633,204股股份，占尤夫股份总股本的19.00%，账面现金及理财余额1亿余元，有充足的履约保证能力。

　　4、其他你公司认为应予说明的情况。

　　回复：无。

　　特此公告

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

　　2020年1月17日