上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码:603659                 证券简称:璞泰来           公告编号:2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第十二次会议通知于2020年1月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年1月16日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一)审议通过了《关于2020年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2020年度向金融机构申请不超过人民币45亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(二)审议通过了《关于2020年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　　公司董事会经审议认为：公司对全资子及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高贷款效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2020年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过389,500万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(三)审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会经审议认为：2020年度预计与内蒙卓越、振兴炭材的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

　　关联董事韩钟伟先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(四)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会经审议同意公司使用最高额度不超过人民币145,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中：

　　1)使用自有资金进行现金管理的额度不超过55,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；

　　2)在不影响IPO募投项目和可转债募投项目的正常进行、主营业务发展并保证募集资金安全的前提下，使用IPO募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用可转债募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元；投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

　　上述现金管理额度使用期限为自2020年1月1日起至2020年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用,董事会授权董事长行使决策权签署相应协议并组织实施。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(五)审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　公司已于2020年1月8日收到公开发行可转换公司债券募集资金，鉴于本次可转债募投项目“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”的实施主体江苏卓高以自筹资金预先已投入募投项目共计7,021.08万元人民币，公司将使用本次可转债募集资金5,241.53万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　安永会计师事务所出具了安永华明（2020）专字第61453494_B01号《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司专项鉴证报告》。公司独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(六)审议通过了《修订并重述<公司章程>的议案》

　　董事会经审议，同意公司完成预留部分限制性股票完成登记后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币43,466.2521万元变更为人民币43,521.8821万元，公司股份总数由43,466.2521万股变更为43,521.8821万股。除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司章程相关内容对比如下：

　　会议审议通过了新的《公司章程》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(七)审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　三、备查文件

　　(一)公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　(二)独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　(三)独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　(四)中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资及控股子公司提供担保等事项的核查意见；

　　(五)中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月17日