江河创建集团股份有限公司 关于控股子公司签署房产买卖协议暨关联交易的公告

　　股票代码：601886          股票简称：江河集团        公告编号：临2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：因内地（港澳台地区除外）业务发展需要，江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）控股子公司承达集团有限公司（香港主板上市公司，下称“承达集团”）之旗下全资子公司北京承达创建装饰工程有限公司（下称“北京承达”）通过全资子公司北京承达置业有限公司（下称“承达置业”、“买方”或“乙方”）与关联方北京花宇置业有限公司（下称“花宇置业”、“卖方”或“甲方”）签订了《房产买卖协议》（下称“协议”），承达集团以人民币1.854亿元购买花宇置业对外销售的艾迪理想中心六号楼（下称“标的资产”或“标的物业”）作为其在内地的日常办公、设计及研发等办公场所。

　　截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，交易金额为1221万元。

　　交易风险：本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　香港主板上市公司承达集团于2020年1月16日召开董事会审议通过了上述购买标的资产事项，关联董事回避表决。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司签署房产买卖协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。2020年1月16日，承达置业与关联方花宇置业在北京签订了《房产买卖协议》，以自有资金人民币1.854亿元购买花宇置业对外销售的艾迪理想中心六号楼。

　　因江河创新地产股份有限公司（下称“创新地产”）持有花宇置业60%股权，公司第一大股东北京江河源控股有限公司（下称“江河源”）与公司实际控制人刘载望先生合计持有创新地产100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，花宇置业与公司构成关联关系，即本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，交易金额为1221万元。本次关联交易金额已达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1. 北京花宇置业有限公司

　　法定代表人：孙建

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2013年07月26日

　　注册地址：北京市顺义区顺通路25号5幢

　　注册资本：80648.67万元。

　　经营范围：房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；货物进出口（不含法律、法规规定需要审批的项目）；技术开发；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　主要股东持股情况：创新地产持有其60%股权，北京汽车城投资管理有限公司持有其40%股权。公司第一大股东江河源与公司实际控制人刘载望先生合计持有创新地产100%股权。

　　2. 公司与花宇置业之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。

　　3. 主要财务数据：花宇置业截至2019年三季度末净资产为8.07亿元。

　　花宇置业目前开发及对外销售的项目为艾迪理想中心项目，艾迪理想中心坐落于北京市顺义区，项目总建筑面积为96,703.01平方米，建设工程规划许可证号为：2018规土(顺)建字0018号；建筑工程施工许可证号为：[2018]施[顺]建字0059号。该项目土地使用权面积为29,906.4平方米，国有土地使用证号为：京顺国用(2014)第00133号，艾迪理想中心项目主要用途为办公和商业。艾迪理想中心项目已于2018年8月25日取得了由北京市住房和城乡建设委员会批准的京房售证字( 2018 ) 99 号预售许可证，目前该项目正处在现房销售阶段，因采用销售预售制度，已售房产将在2020年逐步进行交付，故尚未确认收入和利润。

　　本次承达集团购买的标的资产为艾迪理想中心项目中的一处物业，即标的资产艾迪理想中心六号楼。

　　三、关联标的资产基本情况

　　（一）标的资产

　　1. 标的资产名称：艾迪理想中心6号楼。

　　2. 交易类别：购买资产。

　　3. 权属情况说明：承达集团购买的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及被诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4. 标的资产位于北京顺义汽车生产基地顺西南路西侧，总建筑面积为11,373.56平方米，其中地上建筑面积 10,441.85平方米，地下建筑面积 931.71平方米。地上10层，地下2层。房屋用途为办公及商业，其中，3-10层为办公用房，1-2层为商业用房，-1层为食堂用房；-2层为设备用房与园区地下车库连通。标的资产已于2019年12月31日通过竣工验收，于2020年1月7日完成竣工验收备案，具备可对外交付条件。

　　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次标的资产交易价格参照具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，以可比非受控价格法（市场法）评估值人民币2.18亿元（与资产账面价值相比，增值率为92.43%）为定价依据，经双方友好协商，确定本次标的资产按照人民币1.854亿元作价。

　　本次交易价格与评估值相比，折价约15%，主要原因系买方购买的标的资产为整栋物业，交易对方在合理范围内给予了一定折扣，交易价格与评估值不存在重大差异，与标的资产的市场价值不存在重大背离，交易价格定价合理，不存在利益转移或者损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　五、房产购买协议的主要内容和履约安排

　　香港主板上市公司承达集团于2020年1月16日召开董事会审议通过了购买标的资产事项，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司签署房产买卖协议暨关联交易的议案》，买卖双方签订了《房产买卖协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：北京花宇置业有限公司

　　乙方：北京承达置业有限公司

　　1.标的物业基本情况

　　1.1 乙方拟购买标的物业，相应商品房信息为：

　　1.1.1 标的物业的规划性质为商业（办公）。

　　1.1.2 标的物业整栋总建筑面积11,373.56平方米，地上建筑面积10,441.85平方米，地下建筑面积931.71平方米；楼栋一共12层，其中地上10层为纯办公产品；地下一层为6#楼专用食堂，地下2层为设备用房与园区地下车库连通。每层设有3部电梯。交房标准为毛坯。

　　1.2 尽管有上述约定，双方进一步确认：为满足乙方的使用和过户办理产证的需求，双方将在本协议基础上，另行按照政府相关要求就相应标的物业内的全部商品房签署相应的（预售）买卖合同并办理产权登记。关于所有该等商品房的具体购房款的支付以及产权办理等内容，均以本协议约定为准；相应商品房的面积、交付标准等，以具体的商品房（预售）买卖合同约定为准（前提是不违反本协议项下甲方的陈述和保证，且与标的物业的实测面积保持一致）。本协议约定的重要事项，若在商品房（预售）买卖合同中未涉及或有不一致，双方应签署补充协议来反映本协议中的约定。除其他事项外，该等商品房（预售）买卖合同中应就保修范围、保修期限、保修责任等内容做出约定。

　　1.3 对于标的物业的物业管理，由乙方自行决定与物业管理公司签署相应的物业管理合同具体约定。

　　2.标的物业价款及支付

　　2.1 本次标的物业价款参照具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，以可比非受控价格法（市场法）为定价基础，经双方友好协商，甲方在上述价格基础上给予一定折让，一致确定本协议项下乙方购买之标的物业总价款为人民币185,400,000元（“购买价款”）。双方确认，该等购买价款为转让该标的物业中包含的全部商品房及其之下土地的国有土地使用权以及相关市政基础设施、其他配套设施、内外部装修和设备的总价格，但不包含乙方购买标的物业所需缴纳的全部契税。

　　2.2 双方在此确认，关于标的物业内全部商品房向乙方的转让及产权登记，乙方除本协议约定的购买价款之外不需要向甲方支付任何额外价款。因此，在乙方全额支付购买价款后，甲方应确保在全部商品房的相关买卖合同（或在需要用政府制式合同签署该等买卖合同的情形下，在其补充协议中）约定该等商品房的价款已全额支付予甲方。

　　2.3 乙方应按照如下方式及时间向甲方支付上述标的物业购买价款：

　　2.3.1在本协议签署日后十（10）日内，向甲方支付购买价款中的30%， 即人民币55,620,000元（“第一笔价款”）；

　　2.3.2在本协议签署日后六十（60）日内，向甲方支付剩余70%的购买价款即人民币129,780,000元（“第二笔价款”），前提是在支付第二笔价款之时双方已根据本协议第4条约定完成标的物业的交付；若甲方未在第4条约定时间内完成交付，则乙方支付第二笔价款时间相应顺延。

　　3.特别约定

　　3.1 车位使用

　　基于乙方购买标的物业整栋商品房，甲方同意提供9个车位给乙方使用，相应车位的管理费由乙方根据相关物业管理公司的要求承担并支付。

　　3.2 保修责任

　　甲方应自其根据第4条约定向乙方交付标的物业之日起向乙方承担关于标的物业的保修责任，保修期限为相关建设工程承包单位向甲方出具的质量保修书约定保修期的存续期。保修期限内的保修费用由甲方承担。若标的物业在保修范围和保修期限内发生任何质量问题的，甲方应当向乙方（或乙方指定的第三方）履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任。

　　4.标的物业的交付及产权办理

　　4.1 甲方应当于乙方向其支付第一笔价款之后十（10）日内向乙方交付标的物业。

　　4.2 标的物业在交付时应当符合下列条件：

　　4.2.1 标的物业已取得规划验收批准文件、消防验收合格证明文件以及建筑工程竣工验收备案表；以及

　　4.2.2 标的物业交付时的市政基础设施和其他配套设施符合本协议约定的标准和要求。

　　4.3 甲方应当在交付标的物业的三（3）日前书面通知乙方办理交接手续的时间、地点以及应当携带的证件。双方进行验收交接时，甲方应当出示第4.2条约定的证明文件。甲方不出示该等证明文件或者出示的证明文件不齐全，或未满足本协议项下约定的其他条件的，乙方有权拒绝接收，由此产生的逾期交房责任由甲方承担，并按照第8.3条处理。验收交接后，双方应当签署标的物业交接单，签署该交接单的日期为“交付日”。

　　4.4 甲方应于登记日（如第4.5条所定义）之前尽快向乙方提交有资质的房产测绘机构出具的标的物业建筑面积实测技术报告书（“面积实测报告书”）。 若面积实测报告书中载明的实测面积（“实测面积”）与第1条载明的总建筑面积（“预测面积”）发生误差的，双方同意如下：

　　4.4.1 实测面积与预测面积误差在+/-2%以内(含+/-2%)的，购买价款不予调整；

　　4.4.2 实测面积与预测面积误差超出+2%的，甲方同意不向乙方收取超出部分的任何价款；

　　4.4.3 实测面积与预测面积误差超出-2%的，乙方有权要求超出-2%部分的购买价款由甲方返还乙方；

　　4.4.4 建筑面积误差比= （实测面积-预测面积）/预测面积*100%

　　4.5 对于标的物业的产权办理，甲方确认其将根据下列约定为乙方办理标的物业内全部商品房的产权登记：

　　4.5.1在乙方根据第2.3条规定支付全部购买价款之后，甲方应负责就标的物业内全部商品房与乙方另行签署相关商品房（预售）买卖合同，并符合第2.2条约定；

　　4.5.2 于2021年12月31日当日或之前，甲方应在乙方配合下完成标的物业内全部商品房预售的网签、备案以及产权过户，将其产权登记于乙方名下（全部商品房完成该等产权登记的日期为“登记日”）。

　　5.过渡期

　　5.1在本协议签署日直至登记日的期间内，除非双方协商一致，甲方承诺其不会自行或通过任何第三方从事以下行为（本协议另有规定除外）：

　　5.1.1转让或出售标的物业或其任何部分，或者以出租或其他方式处置标的物业或其任何部分，或在标的物业或其任何部分上设定任何抵押或其他权利负担；

　　5.1.2在向乙方交付标的物业之前，对标的物业进行任何装修、改建或改造。

　　5.2在甲方向乙方交付标的物业之前，如有需要，乙方可在事先通知甲方的前提下指派工程设计及工程技术人员进入标的物业现场就其现状进行踏勘、测量和视察。

　　6.陈述、保证和赔偿

　　6.1 甲方作出的陈述与保证如下：

　　6.1.1 甲方具有完全民事法律行为能力以及享有完全民事权利及承担民事责任的充分能力，并且具有起草、签署和送达本协议和所有相关文件以使其合法、有效、有约束力并可根据其各自条款予以执行的完全权能。

　　6.1.2甲方已取得一切所需的内部和外部批准、许可和授权，有权向乙方整体预售标的物业。

　　6.1.3甲方合法取得并合法拥有标的物业所在土地（“标的地块”）的国有土地使用权。

　　6.1.4与标的地块的征地开发、拆迁补偿以及出让有关的所有出让金、土地开发补偿相关费用、契税及其他政府税费均已全部缴纳。就标的地块的国有土地使用权，除了出让合同和已披露的规划文件中载明的义务，甲方不对任何政府机构或第三方负有任何其他义务。

　　6.1.5标的物业（或其任何部分）及标的地块上未设有任何抵押或其他形式的权利负担，且未以出租或其他形式进行处分（本协议另有规定除外）。任何第三方（包括任何相关的抵押权人或其他融资人）无法对标的物业主张任何权利，而该权利主张如果被提出将会对乙方使用标的物业的能力产生重大不利影响。

　　6.1.6甲方以本协议中规定的价格出售标的物业不构成以不合理的低价转让其资产，且不会影响甲方债权人的权利。

　　6.1.7甲方没有收到任何政府机构的任何禁止令、承诺或命令的约束，要求其不使用或限制其使用待转让标的物业。

　　6.1.8标的物业（包括其用地出让、建设施工、开工竣工时间、内部装修、公用设施及附属设施和设备）在各方面都已遵守适用法律法规、相关土地出让合同的规定以及所有政府批文和要求（尤其但不限于政府区划和规划条件、规划参数、土地利用条件、环保、消防等方面的要求）。 标的物业已取得其建设、使用、运营及权属登记所需的所有证照、许可和备案，包括但不限于规划、设计、施工、竣工验收、防雷、人防、消防、环保和安全等方面。根据本协议的规定交接标的物业时，标的物业所在的土地上不存在任何非法建筑。

　　6.1.9目前没有正在进行中的、将要进行的或威胁将进行的针对该标的物业的开发、施工、重新规划、拆除或类似工程，亦不存在会对该房产产生不利影响的区划/规划变更或建筑物改变。

　　6.1.10标的物业可被合法用于办公及商业用途，且具备将其用于办公和商业所必需的充足、连续的公用设施供应。

　　6.1.11 甲方保证，向乙方交付标的物业时，标的物业将不存在任何产权纠纷和债务纠纷。

　　6.2 甲方向乙方承诺，6.1中所列的陈述和保证于本协议签署日、交付日和登记日均为真实、完整、准确且不具有误导性。

　　6.3 甲方在本协议项下的每项陈述和保证均是独立可分的，除另有明文规定外，不受本协议的其他任何甲方保证或其他任何条款的限制。

　　6.4 因甲方违反本6.1中任何陈述和保证或第5.1条项下任何承诺而导致乙方就该标的物业内任何商品房办理产权登记、或就标的物业（或其任何部分）发生债权债务纠纷、或受到任何政府罚款/处罚的，甲方应负责赔偿并使乙方免受因此所受的一切费用、损失和责任。

　　7.税费承担

　　7.1 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由双方依照法律规定分别承担。

　　7.2 因本次交易而发生的相关开支费用（包括财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用等）及差旅费用由双方依照需要聘请并各自承担费用。

　　8.违约责任及补救

　　8.1 本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部实际损失。

　　8.2 除本协议另有规定之外，如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十（10）日的纠正期。如果纠正期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日解除（但若守约方亦有违约行为未纠正的，则其无权解除本协议）。

　　8.3 除本协议另有约定外，若甲方（一）未根据第4.1条约定的时间期限向乙方交付标的物业；或（二）未根据第4.5条约定的时间期限为乙方完成标的物业内全部商品房的产权登记，甲方应按照未交付/或未及时完成产权登记的标的物业总价款的0.5%每天向乙方支付违约金。若逾期交付或逾期完成产权登记超过三十（30）日，则除双方另行达成一致外，乙方有权单方解除本协议并要求甲方全额退还乙方已在本协议项下支付的所有购买价款及其他任何款项（如有），且不损及乙方根据适用法律及本协议规定享有的其他权利和救济。

　　9.适用法律和争议解决

　　9.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若一方向另一方发出关于任何争议的书面通知之后二（2）月内双方未能通过协商解决该等争议，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

　　9.3 在仲裁期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

　　10.其他约定

　　本协议自双方签字或盖章之日起生效。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1.承达集团是源自香港的全球顶级室内装饰品牌，为香港联交所主板上市公司，专注于为大型公共建筑、高档住宅、高档酒店及城市地标提供高品质室内装饰整体服务。近几年，承达集团在保持港澳地区市场业务稳健发展的基础上，大力拓展内地市场业务作为企业发展战略。

　　2.内地建筑装饰市场发展空间巨大。受益于内地基础建设投资的持续增长以及社会消费水平的不断提高，建筑装饰行业将保持持续增长态势，内地建筑装饰市场发展空间巨大，为承达集团发展的主要增量市场。

　　3.北京承达为承达集团发展内地增量市场的实施主体，延续承达集团在港澳地区30年的品牌优势和质量口碑，依托技术领先、服务领先、品质领先的优势，努力开拓中国大陆市场。近五年（2015-2019年）累计中标约人民币90亿元的室内装饰工程，2019年新增合同额已突破人民币20亿元，内地市场业务得到了快速发展。北京承达将继续依托承达集团高端品牌及管理等优势，以及与幕墙业务的协同，持续做大做强内地增量市场。

　　4. 承达集团在内地市场已具备一定规模，内地市场为其业务的主要增量市场，目前在内地租赁的办公场所已不能满足其发展需要，为提高行业竞争力、加快内地业务的发展、继续做大做强内地增量市场、提升员工归属感，现需购置自有办公场所作为承达集团在内地的办公总部，用于日常办公、设计研发、品牌展示、员工培训等。通常内地同行业公司，其大部分拥有自己的设计研发办公场所，用于围绕品牌、技术、工艺、形象等展现企业核心竞争力的展厅，以及围绕最新应用技术的研发设计中心、实景样板展示间等，因此承达集团在国内购置自己的研发及办公场所，符合其长期发展战略，能更好地宣传和提升企业形象，也更便于与内地客户进行沟通与交流。

　　5. 本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。承达集团近几年经营活动产生的现金流较好，本次购买资产的资金为承达集团自有资金，本次交易对公司及承达集团日常经营不会产生重大影响，亦不会对其现金流、经营业绩构成重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审批情况

　　香港主板上市公司承达集团于2020年1月16日召开董事会审议通过了购买标的资产事项，关联董事刘载望先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意。公司于2020年1月16日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司签署房产买卖协议暨关联交易的议案》，关联董事刘载望先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。

　　2、独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表意见

　　在召开董事会审议该议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资料。基于独立判断，我们认为：公司控股子公司承达集团拟购买的标的资产能够有效地解决其日常办公、技术设计及研发等需要，能提高企业形象，为员工创造了较为舒适和方便的工作环境。本次交易由专业机构出具评估报告，并有第三方市场价格，交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。因此，我们同意将《关于控股子公司签署房产买卖协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事对该关联交易事项发表的独立意见

　　本次控股子公司承达集团购买的标的资产，是出于其业务发展和日常经营所需。本次关联交易的交易价格参考具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估报告，以可比非受控价格法（市场法）协商定价，定价客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。因此，我们一致同意本次董事会审议的议案。

　　4. 监事会审核意见

　　公司于2020年1月16日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司签署房产买卖协议暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易的交易价格参考具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估报告，以可比非受控价格法（市场法）协商定价，定价客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。

　　七、风险提示

　　本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　江河创建集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日

　　报备文件：

　　（一）江河创建集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

　　（二）江河创建集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）江河创建集团股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　（四）江河创建集团股份有限公司独立董事发表的独立意见；

　　（五）资产评估报告；

　　（六）房产买卖协议；