贵阳新天药业股份有限公司 关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002873           证券简称：新天药业        公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）为加快产品研发进度，进一步提升公司综合竞争力，经与关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）协商，公司拟受让大伦医药持有的上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”，原名“上海汇雅医药科技有限公司”）12.25%的股权；根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）以2019年9月30日为评估基准日出具的《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】，硕方医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,526.88万元，公司拟参照评估结果，以不超过硕方医药12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。交易完成后，公司持有硕方医药的股权比例将变更为100%。

　　（二）关联关系

　　大伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生及其配偶王柳珍女士共同出资设立的法人机构，其中董大伦先生出资80%，王柳珍女士出资20%。公司与大伦医药为同一实际控制人，因此本次受让大伦医药部分认缴出资权构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2020年1月15日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事董大伦先生、王文意先生在董事会会议上就上述事项进行了回避表决。

　　独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）大伦医药基本情况

　　公司名称：上海大伦医药发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：3,000万元人民币

　　营业执照注册号：91310115MA1K3U558P

　　经营范围：医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　成立时间：2017年8月9日

　　大伦医药注册资本人民币3,000万元，其中董大伦先生以货币资金出资人民币2,400万元，持股80%；王柳珍女士以货币资金出资人民币600万元，持股20%。

　　大伦医药成立后，拟主要从事医药领域、网络科技领域的技术开发和咨询等业务，目前尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。

　　（二）大伦医药实际控制人基本情况

　　董大伦先生持有大伦医药80%的股权，为大伦医药的实际控制人；董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司80%的股权，贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本44.04%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此公司与大伦医药为同一实际控制人。

　　三、交易标的的基本情况

　　企业名称：上海硕方医药科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：上海市奉贤区望园路1888号1幢5层

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：人民币2000.0000万元整

　　营业执照注册号：91310115MA1K45061F

　　经营范围：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立时间：2018年7月5日

　　营业期限：2018年7月5日至2068年7月4日

　　公司于2018年4月3日和2018年6月7日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议，同意公司与大伦医药共同设立硕方医药，硕方医药注册资本为人民币2,000万元，其中公司认缴出资1,020万元，认缴出资比例为51%。公司于2019年6月12日召开第六届董事会第四次会议，同意公司以0元价格受让大伦医药认缴的硕方医药部分出资权735万元，交易完成后，公司认缴出资额为1,755万元，出资比例为87.75%；大伦医药认缴出资额为245万元，出资比例为12.25%。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，硕方医药资产总额401.33万元，负债总额19.71万元，所有者权益为381.62万元。2018年度实现的营业收入为28.30万元，净利润为-118.38万元。

　　截至2019年9月30日，硕方医药资产总额1,500.03万元，负债总额-27.03万元，所有者权益为1,527.06万元。2019年1-9月份实现的营业收入为0.00万元，净利润为-354.56万元。

　　上述2018年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2019CDA30294号审计报告，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　公司委托具有证券、期货相关资格的上海众华资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行验证审核，按公司提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、市场调查、评定估算等必要的评估程序，采用资产基础法，以2019年9月30日为评估基准日，对上述标的资产进行评估，出具了《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】，根据评估结论，硕方医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,526.88万元。

　　硕方医药产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。

　　四、交易的定价依据

　　上海众华资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，对上述标的资产进行评估，出具了《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】，根据评估结论，硕方医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,526.88万元。公司拟参照评估结果，以不超过硕方医药12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。

　　五、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次交易是公司出于整体战略发展规划布局的需要，交易完成后，硕方医药将变成公司全资子公司，有利于加快公司产品研发进度，进一步提升公司综合竞争力。

　　本次交易完成后，硕方医药存在技术、财务、市场环境等因素引发的风险及投资回报未达预期的风险。

　　本次交易的实施预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响。不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易完成后，硕方医药的出资情况如下：

　　六、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司除2020年1月15日分别召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过的本次交易及对外投资的交易外，与相关关联人未发生任何其他关联交易。

　　关于对外投资的交易，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

　　（一）我们认真审议了《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟受让上海大伦医药发展有限公司持有的上海硕方医药科技有限公司12.25%的股权。该事项是公司出于为加快产品研发进度，进一步提升综合竞争力所考虑，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不存在利用关联交易损害上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。

　　（二）公司受让关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）持有的上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”，原名“上海汇雅医药科技有限公司”，）12.25%的股权，是基于加快产品研发进度和提升综合竞争力所考虑，该关联交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】为依据，交易价格公允、合理。董事会审议该关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司参照评估结果，以不超过上海硕方医药科技有限公司12.25%股权对应的评估价值为基础，与上海大伦医药发展有限公司协商确定股权受让价格。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　新天药业本次受让硕方医药部分股权暨关联交易已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，且关联董事已回避表决，同时独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，无须提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）公司第六届监事会第十次会议决议；

　　（五）华创证券有限责任公司关于公司受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；

　　（六）上海众华资产评估有限公司出具的《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司董事会

　　2020年1月16日