冠福控股股份有限公司关于处置控股子公司上海五天实业有限公司房地产资产的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　经冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过，鉴于公司整体业务规划整合的需要，拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）在上海市青浦区所拥有的房地产资产，包括62,959平方米的土地使用权及124,774.16平方米的房屋建筑物【《上海市房地产权》证号：沪房地青字（2013）第002424号】，出售价款不低于6亿元人民币。

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批权限，因此，还需提交公司股东大会审议批准。

　　公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员、子公司等关联方将不参与本次交易，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司拟出售上海五天拥有的房地产资产，目前，正在积极寻求交易对方，交易对方将排除公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员、子公司等公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司控股子公司上海五天在上海所拥有的房地产资产暨中国梦谷园区，标的资产基本情况如下：

　　1、交易标的位置：上海市青浦区徐泾华徐公路888号

　　2、《上海房地产权》证号：沪房地青字（2013）第002424号

　　3、土地使用权权属性质：国有建设用地使用权

　　4、土地使用权取得方式：出让

　　5、土地使用权用途：工业用地

　　6、宗地（丘）面积：62,959平方米

　　7、土地使用权面积：62,958.5平方米

　　8、建筑物建筑面积：124,774.16平方米

　　四、本次交易事项

　　1、交易价格及作价依据

　　拟出售的上海五天房地产资产暨中国梦谷园区地处大虹桥商务区西虹桥核心区，土地使用权面积62,959平方米、房屋建筑面积124,774.16平方米，公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对该房地产资产的价值进行评估，本次交易的最终交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且本次交易价格将不低于6亿元人民币。

　　2、交易支付方式

　　本次交易拟以现金交易方式支付。

　　3、交割事项

　　鉴于本次交易标的权属受限，存在房地产过户无法完成风险，具体交割方案双方协商再定。

　　4、授权事项

　　为提高工作效率，促成上述房地产资产出售事项的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择、确定交易对方、洽谈、磋商、确定交易方案等；

　　（2）按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（6）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次上海五天房地产资产出售不涉及人员安置，但中国梦谷园区已对外整体出租，资产受让方需承继整体出租协议的约定或和承租方协商调整。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。本次交易所得转让款项将用于公司补充流动资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次房地产资产出售符合公司业务规划整合的需要，有利于盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响。

　　七、风险提示

　　1、本次房地产资产出售尚未找到交易对方，存在交易不成功的风险。

　　2、本次房地产资产出售价格不低于6亿元人民币，且以现金交易方式支付，为公司单方面拟定的交易方式，未与交易对方最终确定，存在转让价款、交易方式与交易时间的不确定。

　　3、本次交易标的权属受限，存在房地产过户无法完成风险。

　　4、由于房地产资产出售价格的不确定性，股权投资收益的金额存在不确定。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年一月十七日