江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌            编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　　二、超募资金的使用情况?

　　1、归还银行贷款

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

　　2、信息化建设项目

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。

　　3、6000吨肉制品加工建设项目

　　根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。

　　2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。

　　公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

　　4、5500吨肉制品加工建设项目追加投资

　　2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户，该项目已全部实施完成。

　　5、年产2万吨食品加工建设项目追加投资

　　2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部，该项目已全部实施完成。

　　6、收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

　　2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。

　　7、8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

　　2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　截止2019年12月31日，公司剩余超募资金30,937.58万元（含利息），存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。

　　三、本次超募资金用于永久补充流动资金的计划

　　随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，公司拟使用暂时闲置的超募资金15,000万元用于永久补充流动资金。

　　四、相关说明及承诺

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助，公司承诺在本次使用超募资金15,000万元永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额未超过超募资金总额的30%。

　　五、相关审核及批准程序

　　2020年1月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次永久补充流动资金计划尚需经过股东大会进行审议，在股东大会通过后具体实施。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经认真审核，公司独立董事认为：公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高超募资金使用效率和公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，我们同意公司以超募资金15,000万元用于永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　经认真审核，公司监事会认为：公司使用暂时闲置的超募资金15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率和公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项已经第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十七日