江苏雷科防务科技股份有限公司 关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务       公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“雷科防务”）于2019年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2468号），具体内容详见公司于2019年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次交易标的资产西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　1、 标的资产过户情况

　　近日，西安恒达、江苏恒达就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，分别收到了西安市市场监督管理局以及东台市市场监督管理局核发的《营业执照》（西安恒达统一社会信用代码：91610138220928660T、江苏恒达统一社会信用代码：91320981781286207E）,本次变更完成后，西安恒达、江苏恒达100%股权已过户至公司名下，西安恒达、江苏恒达成为公司的全资子公司。

　　2、 后续事项

　　（1）、根据本次重组相关协议的约定，公司尚需聘请具备相关资质的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告。

　　（2）、根据本次重组相关协议的约定，公司尚需将本次交易剩余的现金对价支付给交易对方。

　　（3）、公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份和可转债上市的手续。

　　（4）、公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所办理该等可转债的上市事宜。

　　（5）、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

　　（6）本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。

　　（7）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

　　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2020年1月16日出具了《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需聘请具备相关资质的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告。上市公司尚需将本次交易剩余的现金对价支付给交易对方。上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份和可转债上市的手续。上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所办理该等可转债的上市事宜。上市公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

　　2、律师法律意见

　　公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问江苏泰和律师事务所于2020年1月16日出具了《关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶段必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，雷科防务合法持有标的资产；雷科防务尚需完成本次交易相关后续事项，在本次交易的相关各方按照交易协议和承诺全面履行各自义务的情况下，该等事项办理不存在实质性法律障碍。

　　三、备查文件

　　1、西安恒达、江苏恒达营业执照；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

　　3、江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日