广东迪生力汽配股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对广东迪生力汽配股份有限公司 有关转让全资子公司部分股权事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力            公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日在指定信息披露媒体披露了《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2019-064），公告披露本次交易预计实现收益约人民1,529万元。考虑到此次交易为一揽子交易，本次交易预计实际实现收益约人民币2,046.18万元，该笔一揽子交易将于后续满足丧失控制权标准的时点确认投资收益。因此相关收益将不在2019年确认，对公司2019年度的财务报表不会产生影响。

　　●本次交易预计收益为2,046.18万元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润1350.78万的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币，因此需要履行提交股东大会审议程序。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条规定，交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议。因此，本次交易产生的收益，适用《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条第（三）项要求，但由于2018年公司每股收益为0.04元，绝对值低于0.05元，可适用《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条向上海证券交易所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

　　由于公司工作疏忽，未提前向上海证券交易所申请“关于转让全资子公司部分股权的议案”豁免提交股东大会审议程序，在未履行相关程序的情况下于2019年12月30日在指定信息披露媒体披露了《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2019-064），并公告“本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议”，存在信息披露不准确、没有履行相关程序的错误。公司发现错误后，及时与交易所沟通说明情况，向上海证券交易所申请本次交易豁免提交股东大会审议并获得批准。由于信息披露工作不到位，给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　公司于2019年12月30日收到上海证券交易所《关于对广东迪生力汽配股份有限公司有关转让全资子公司部分股权事项的问询函》（上证公函【2019】3167号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　一、公告显示，标的公司成立于 2019年3月22日，自成立以来未开展实际业务，截至2019年11月30日，未实现任何营业收入和净利润，标的公司的总资产和净资产均为2926.23万元。交易对方佳利公司于2017年3月31日成立，自成立以来也未有实际经营业务，佳利公司与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。请公司：

　　1.补充披露标的公司总资产的具体构成情况；

　　回复如下：

　　标的公司成立于 2019年3月22日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第3-0044号《资产评估报告》，以公司的分公司“金属表面处理车间”的核心设备及房地产评估作价人民币2,926.23万元出资设立。

　　标的公司自设立以来未开展实际业务，标的公司总资产的具体构成情况如下：总资产为2,926.23万元，其中：房屋建筑物（4栋）1,186.10万元，土地使用权1,176.08万元，设备（生产线及配套设备）564.05万元。

　　标的公司是由迪生力原分公司“金属表面处理车间”的核心设备及房地产评估作价出资设立（详见第一问第3点第1小条回复），标的公司在成立时进行了资产重估（评估基准日为2018年12月31日），设立时的账面总资产较迪生力截至2018年12月31日合并报表的账目价值增值218.73%。该资产在迪生力合并账面价值为918.01万元，其中：房屋建筑物（4座）270.44万元（评估增值率为338.58%），土地使用权164.65万元（评估增值率为614.29%），设备（生产线及配套设备）482.92万元（评估增值率为16.80%）。其中房屋建筑物评估约884.14元/m2（市场价格800-1200元/m2），土地使用权评估约20.87万/亩（市场价格16.8-22万/亩），设备采用重置成本法进行评估（与账面价值相比略有增值），评估结果与当地市场价格相符。

　　2.穿透披露佳利公司的股权结构、管理层架构等,并结合相关情况进一步说明公司与佳利公司是否存在的关联关系或其他利益安排；

　　回复如下：

　　（1）佳利公司的股权结构、管理层架构情况

　　佳利公司为广东安美达投资发展有限公司（以下简称“安美达”）持股100%的全资子公司，安美达为自然人陈健宏持股80%，自然人彭美琼（陈健宏配偶）持股20%的公司。

　　佳利公司的管理层架构：法定代表人、执行董事、经理为陈健宏，监事为邝永达；佳利公司实际控制人为陈健宏。

　　（2）关联关系或其他利益安排情况

　　经核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与佳利公司及关联方之间不存在关联关系。

　　2019年12月30日，公司与佳利公司签署了《股权转让协议》，拟将鸿艺公司70%股权转让给佳利公司，转让价格为人民币2,450万元，除上述协议中约定的事项外迪生力与佳利公司不存在任何其他利益安排。

　　3.结合上述事项及标的公司的成立时间、未实际开展业务、标的公司及公司自身生产经营的具体情况等，说明将仅成立9个月的子公司70%股权进行转让的主要考虑及合理性，并进一步说明后续是否存在转让剩余股权的安排；

　　回复如下：

　　（1）转让子公司70%股权的主要考虑及合理性

　　2002年7月15日，“广东迪生力汽配股份有限公司金属表面处理车间”成立，公司生产电镀车轮的电镀环节全部由该车间完成。为了实现迪生力集团化管理和生产流程及工艺工段的标准规范管理，深度优化公司经营体系，根据公司结合未来经营管理的需要，为更好发挥“金属表面处理车间”的作用，经过公司董事会研究确定，于2019年3月11日召开了第二届第十三次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司在广东省台山市设立全资子公司台山鸿艺精密技术有限公司。将“金属表面处理车间”原有的核心设备及房地产评估作价人民币2,926.23万元出资设立鸿艺公司，承接分公司“金属表面处理车间”的业务，并通过对外接单扩大电镀业务量，充分利用产能。

　　公司生产的铝合金车轮产品分为涂装车轮和电镀车轮，因为市场对产品类型的变化，2018年涂装车轮产量上升占比至84.76%，电镀车轮产量只占比15.24%相对较小。根据市场实际情况，加之国际贸易纠纷的影响，销售价格相对较高的电镀车轮产量下降较快，导致“金属表面处理车间”的电镀车轮订单下降，产能利用率较低，进而提高了电镀的生产成本。为避免造成更大的损失，经公司研究决定，考虑到市场需求，扩大独立业务需要投入大量的人力物力，公司从2019年下半年开始考虑通过转让股权的方式，寻找相关同行业及有能力的合作者为公司提供电镀环节的服务，充分利用标的公司的产能，实现双方利益最大化。

　　经天眼查查询，交易对方佳利公司的母公司安美达的全资子公司台山市安美达实业有限公司，主要从事家具的生产销售等业务，其中部分金属结构家具需要电镀工业。根据台山市环境保护局环保检查披露情况显示，其拥有金属表面处理工序，并取得台山市环境保护局颁发有效的《排污许可证》（编号为4407812012000147），许可内容为废气废水，有效期至2022年5月3日。因此，交易对方控股股东控制的其他企业具备金属表面处理能力，其通过整合标的公司生产能力，可进一步提高其金属表面处理能力，充分利用标的公司产能。公司于2019年12月30日与佳利公司签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》中约定，标的公司必须满足公司2020年-2022年三年的轮毂电镀订单的业务需求，电镀加工的价格根据市场成本及市场价格确定。通过业务扩张，标的公司产能得到充分利用，电镀成本将比标的公司转让股权前的成本有明显下降，公司通过标的公司加工电镀车轮，有利于降低公司产品在电镀环节的成本。公司将通过对比加工价格和质量，最终选定标的公司或具有相关业务资质的电镀厂家，对公司的电镀车轮进行委外加工。

　　由于台山市安美达实业有限公司生产用地拟进行三旧改造，厂房、设备面临搬迁，公司经与佳利公司及其母公司安美达协商春节后由台山市安美达实业有限公司将把原有业务、管理人员、技术人员及相关设备及工艺投入标的公司，保证标的公司正常运营及质量管控。在过渡期间公司则通过委外加工的方式继续生产电镀车轮。

　　本次转让子公司股权主要是基于优化公司经营成本和管理的考量，集中人力、财力巩固主营业务的拓展，加强公司的竞争能力。本次交易所得款项将全部用于公司经营活动，转让标的公司股权，可以降低生产成本，提高效益，促进主营业务发展。同时，交易对方控股股东控制的其他企业有金属表面处理加工需求。因此，本次交易具备商业合理性。

　　（2）转让剩余股权的安排

　　根据本次交易的《股权转让协议》，公司应于2020年6月30日前，将其持有标的公司剩余30%的股权转让给佳利公司，与本次转让的70%股权的交易构成一揽子交易。

　　4.补充披露佳利公司最近一年及一期的主要财务数据，包括但不限于资产负债情况、货币资金、营业收入、净利润等，并结合佳利公司实际经营情况、款项支付的具体安排等，说明佳利公司履约能力，并就相关不确定性充分提示风险。

　　回复如下：

　　1、主要财务数据：

　　（1）佳利公司

　　单位:万元

　　注：上述数据未经审计。

　　（2）安美达（合并报表）

　　单位:万元

　　注：上述数据未经审计。

　　2、经营情况

　　佳利公司自成立以来未实际经营。

　　3、款项支付安排

　　（1）2019年12月31日前，佳利公司应向迪生力支付第一期股权转让款人民币1250万元。

　　（2）2020年2月26日前，佳利公司应向迪生力指定的银行账户一次性支付第二期股权转让款人民币1200万元。

　　4、履约能力

　　（1）佳利公司已于2019年12月31日，向公司指定的银行账户汇款1250万元，该笔资金为佳利公司向母公司安美达的借款；

　　（2）佳利公司是安美达的全资子公司，安美达主要从事实业投资、商品批发贸易、零售贸易等业务，有多年的投资经验和充足的资金实力，佳利公司可以通过股东安美达筹措资金，履行合同条款，有能力足额支付股权转让款。同时，经天眼查查询，佳利公司及其控股股东安美达不存在资金受限情况。

　　5、风险提示

　　由于佳利公司没有实际经营业务，货币资金较小，履约需要母公司安美达向其提供借款，若安美达不能向佳利公司提供资金，则存在不能履约的风险。安美达最近一年及一期财务报表体现，货币资金下滑幅度较大，存在资金不足的风险。由于安美达旗下有多家子公司，有一定的收入来源，风险可控，若佳利公司不能根据合同如期支付股权转让款，我司将采取必要的手段维护上市公司利益，并及时进行相关风险提示。

　　二、公告显示，与佳利公司协商确定的标的公司整体估值为3500万元，相较于净资产增值573.77万元，本次交易预计实现收益约为人民币1529万元。请公司：

　　1.结合标的公司总资产的具体构成情况、成立以来未实际开展业务、收入和净利润均为0、可比案例交易情况，说明相关估值确认的依据及合理性；

　　回复如下：

　　1、关于本次交易估值确认依据及合理性

　　（1）本次交易估值确认依据

　　本次交易估值的确认是根据标的公司的资产评估及参照标的公司拥有的环评资质及工艺技术的市场价值。其中标的公司总资产为2926.23万元（详见第一问第1点回复），标的公司环评资质及工艺技术价值573.77万元。

　　①依据评估公司确认的总资产情况

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2018年12月31日出具的国众联评报字（2018）第3-0044号《资产评估报告》，标的公司总资产为2,926.23万元（详见第一问第1点回复），其中：房屋建筑物1,186.10万元，土地使用权1,176.08万元，设备564.05万元。

　　②环评资质及工艺技术

　　标的公司主营业务为五金制品的金属表面处理、电镀，标的公司拥有自己的生产工艺技术，达到有关部门的环评许可资格，于2019年11月22日取得江门市生态环境局颁发有效的《排污许可证》（编号为91440781MA531GUT69001P）。广东省目前在电镀工业园之外的企业很难取得电镀牌照，公司的环评资质及工艺技术具有较好的商业价值。

　　综上，本次交易价格是根据标的公司的总资产情况、生产工艺技术能力和环保资质为参考，经双方公平、公正、平等、友好协商一致达成的合理价格，本次交易价格公允合理。

　　（2）本次交易的合理性

　　经过公司半年来对合作伙伴的评估，考察交易对方是否有对标的公司的经营管理能力、资金能力、营商诚信，确保我司今后委外加工的部分电镀车轮产品的质量和数量，不影响我司汽车配件的市场需求。同时要基于市场化原则，维护我司的合理利益并确保本次交易价格合理，经过多次磋商最终于2019年12月30日与佳利公司达成本次交易协议。本次交易价格和交易动机具备商业合理性。

　　2.结合本次交易估值情况、标的公司总资产的账面价值以及相关款项支付进度等，说明本次收益确认的依据及合理性，并进一步明确相关收益的影响期间。

　　回复如下：

　　公司于2019年12月31日披露的《关于转让全资子公司部分股权的公告》显示，本次交易预计实现收益约人民 1,529 万元。该金额未考虑一揽子交易的情况，不符合相关企业会计准则的规定，具体计算如下：在合并层面按照转让70%股权的评估价值与账面价值的差额确认投资收益1,405万元，再加上一揽子交易确认处置价款与评估价值的差额（含剩余股权公允价值调整）573万元，考虑税金及附加及企业所得税的影响后，预计本次交易实现收益约1,529万元。

　　后面经公司审慎分析，根据双方签订《股权转让协议》的相关约定，公司应于2020年6月30日前，将其持有鸿艺公司剩余30%的股权按照现有估值转让给佳利公司，该笔交易与本次转让的70%股权的交易构成一揽子交易。企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。本次交易将于丧失控制权的时点确认投资收益，在合并报表层面将处置价款3,500.00万元与该子公司处置日账面净资产918.01万元的差额，考虑税金及附加及企业所得税等影响535.81万元， 该笔一揽子交易将于后续满足丧失控制权标准的时点预计确认实现收益2046.18万元。截止2019年12月31日，公司虽已收到佳利公司第一期股权款人民币1,250万元，仅占股权转让款总额的35.71%，佳利公司并未支付大部分价款而且双方尚未完成标的公司的财务和经营权的转移，佳利公司尚未取得标的公司财务和经营政策的控制权，该笔一揽子交易将于后续满足丧失控制权标准的时点确认投资收益。因此相关收益将不在2019年确认，对公司2019年度的财务报表不会产生影响。

　　三、公告显示，本次交易完成后，标的公司将由公司的全资子公司变更为参股公司，公司持有其30%的股权。请公司：

　　1.补充说明公司对于剩余股权具体的会计处理安排；

　　回复如下：

　　根据财会〔2012〕19号规定，企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，企业处置对子公司股权投资的交易和企业进一步处置股权投资的交易构成一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，剩余股权仍按照原有长期股权投资成本进行会计核算。

　　我司拟按照原有长期股权投资成本对剩余股权进行会计处理。

　　2.结合此次股权转让的具体情况，进一步说明可能对公司本年利润确认产生的影响；

　　回复如下：

　　根据双方签订《股权转让协议》的相关约定，公司应于2020年6月30日前，将其持有鸿艺公司剩余30%的股权按照现有估值转让给佳利公司，该笔交易与本次转让的70%股权的交易构成一揽子交易。佳利公司尚未取得标的公司财务和经营政策的控制权，公司认为2019年度标的公司的控制权不符合转移的标准，不确认相关的处置收益。

　　四、公告显示，本次交易无需提交股东大会审议。请公司结合此次交易产生的收益情况、公司最近一个会计年度经审计净利润情况，说明相关决策程序的依据及合理性，并说明是否符合上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定。

　　回复如下：

　　1、本次交易收益情况和公司净利润情况

　　（1）本次交易收益情况。本次交易将于满足丧失控制权标准的时点确认投资收益，在合并层面将处置价款3,500.00万元与该子公司处置日账面净资产918.01万元的差额，考虑税金及附加及企业所得税等影响535.81万元，该笔一揽子交易将于后续满足丧失控制权标准的时点预计确认实现收益2046.18万元。

　　（2）最近一个会计年度经审计净利润情况。2018年，公司净利润为1,697.88万元。

　　2、相关决策程序的依据及合理性

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条第（三）项规定，本次交易产生的利润为2,046.18万元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币，因此需要履行提交股东大会审议程序。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条规定，交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议。因此，本次交易产生的利润，适用《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条第（三）项要求，但由于2018年公司每股收益为0.04元，绝对值低于0.05元，可适用《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条向上交所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

　　由于公司工作疏忽，未提前向上海证券交易所申请“关于转让全资子公司部分股权的议案”豁免提交股东大会审议程序，在未履行相关程序的情况下于2019年12月30日在指定信息披露媒体披露了《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2019-064），并公告“本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议”，存在信息披露不准确、没有履行相关程序的错误。公司发现错误后，及时与交易所沟通说明情况，向上海证券交易所申请本次交易豁免提交股东大会审议并获得批准。由于信息披露工作不到位，给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2020年1月16日