山东玲珑轮胎股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：601966          证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2019-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购股份的相关议案已经山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月17日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。

　　本次回购股份的资金总额不超过人民币40,000万元（含），不低于人民币25,000万元（含），回购股份的价格不超过20元/股（含），且回购股份总数不超过2,200万股（含），回购的股份拟用于公司员工股权激励；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司经营业绩及未来可持续发展能力的坚定信心，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素，公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，回购的股份将全部用于公司的股权激励。

　　本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后36个月内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述股权激励，则回购股份将在36个月期限届满前依法注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格。

　　（五）拟回购股份的数量和金额

　　本次回购的资金总额不超过人民币40,000万元（含），不低于人民币25,000万元（含）。

　　本次回购股份总数不超过2,200万股（含），不超过公司目前已发行总股本的1.83%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。

　　（六）拟用于回购股份的资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不超过人民币40,000万元（含），不低于人民币25,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（七）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购股份后公司股权结构的变动情况

　　假设按本次最高回购金额人民币40,000万元（含）、回购价格上限20元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量为2,000万股。以截至2018年12月31日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

　　1、若回购股份全部用于实施股权激励，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

　　2、回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　注：以上测算数据未考虑后期限售股解禁的影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为2,252,924.59万元，归属于上市公司股东的净资产为972,158.15万元，货币资金为310,377.70万元，回购资金总额上限40,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.78%、4.11%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。

　　按照拟回购股份数量的上限2,200万股测算，本次回购完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（十）独立董事意见

　　公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；回购股份用于员工股权激励有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币40,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

　　经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2019年1月17日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的问询函，公司控股股东玲珑集团有限公司、持股5%以上股东英诚贸易有限公司、实际控制人王希成、张光英、王锋、王琳及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　本人（本公司）承诺自公司问询函回复之日起6个月内，未有A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，本人（本公司）将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的A股股份或其他通过二级市场买入的公司A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人（本公司）违反上述承诺减持公司股份，则本人（本公司）减持公司股份所得收益全部归公司所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购A股股份拟用于股权激励，回购资金总额为不超过人民币40,000万元、不低于人民币25,000万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　二、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　三、其他事项说明

　　回购股票专用账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：山东玲珑轮胎股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882400190

　　四、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、山东玲珑轮胎股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2019年1月23日