山东益生种畜禽股份有限公司关于对外投资事项变更暨签订《投资合作协议》的公告

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　(一)原对外投资事项概述

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2019年11月04日披露《关于签订<增资扩股意向书>的公告》（公告编号：2019-089），公司与北京四方红科技股份有限公司（以下简称“四方红科技”）签署了《增资扩股意向书》，拟发展种猪和肥猪饲养业务。

　　（二）本次对外投资事项概述

　　在对四方红科技进行尽职调查期间，公司了解到，实际开展种猪和肥猪饲养业务的是四方红科技的部分原股东控股的四方红（蔚县）农牧开发有限公司（以下简称“四方红农牧”或“目标公司”），故本次对外投资的交易标的变更为四方红农牧；且在此期间，四方红科技已依股权转让方式受让取得了四方红农牧原发起股东（祖胜、孙鸣等）所持有公司的100%股权，并已完成了股权转让之工商变更登记手续。

　　2020年01月16日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨签订<投资合作协议>的议案》，同意公司独资成立种猪公司与北京四方红科技股份有限公司的全资子公司——四方红（蔚县）农牧开发有限公司合作，继续开展种猪和肥猪饲养业务。

　　种猪公司在受让四方红科技拥有的目标公司部分股权基础上再对目标公司进行增资，转股和增资完成后，种猪公司在目标公司的持股比例为70%，四方红科技在目标公司的持股比例为30%。

　　本次投资总额预计为人民币27792万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：北京四方红科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110112697717131A

　　3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　4、住所：北京市昌平区回龙观镇北农路7号科技综合楼A0213室(昌平示范园)

　　5、法人代表：祖胜

　　6、成立日期：2009-11-24

　　7、经营期限：2009-11-24至2029-11-23

　　8、注册资本：5,000.00万元人民币

　　9、经营范围：加工畜禽饲料、反刍饲料、液体饲料、生物发酵饲料（仅限在外埠从事生产经营活动）；销售（含网上销售）饲料、饲料添加剂、机械设备、化肥、食用农产品、日用品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；农业科学研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次交易的交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的名称：四方红（蔚县）农牧开发有限公司

　　2、法定代表人：祖胜

　　3、注册资本：4,400.00万元人民币

　　4、统一信用代码：91130726MA07X7C339

　　5、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　6、成立日期：2016-10-31

　　7、营业期限：2016-10-31至2036-10-30

　　8、地址：河北省张家口市蔚县蔚州镇金蔚华府3-08号

　　9、经营范围： 农作物、林木、中药材种植、鸡、牛、羊、猪养殖、饲料、饲料添加剂、有机肥制造、销售、生物工程技术、农业技术、畜禽饲养技术开发、推广及转让、农产品初加工服务、农业机械、化肥、农产品销售、普通货运、网上销售农产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　四、投资合作协议主要内容

　　甲方（原股东）：北京四方红科技股份有限公司

　　乙方（投资方）：山东益生种畜禽股份有限公司

　　丙方（目标公司）：四方红（蔚县）农牧开发有限公司

　　（一）投资方式

　　乙方于本协议生效后独资成立种猪公司，注册资本为27792万元，并由种猪公司出资建设养殖场。种猪公司在本协议约定的投资时点，受让甲方持有目标公司的部分股权，并以公司全部实物资产及部分货币资金的方式对目标公司进行增资，前述转股及增资完成后，种猪公司持有目标公司70%股权，甲方持有目标公司30%股权。

　　（二）转股及增资

　　1、本协议履行期间，由种猪公司视自身及目标公司的运营情况自主决定是否实施本次投资以及实施本次投资的具体时点。投资时点原则上为2020年12月31日前，最晚不超过2021年06月30日。

　　2、投资价款：

　　三方商定，种猪公司实施本次投资时，投资价款按以下方式确定：

　　本次投资总额共计人民币27792万元。其中：

　　A.转股:按目标公司净资产评估值人民币16911万元，由种猪公司受让甲方持有目标公司的29.567%股权，受让价格为每股3.843元，总金额人民币伍仟万元整（5000万元）。

　　B.实物增资：种猪公司以公司全部实物资产（含生物资产）评估作价和部分货币资金对目标公司进行增资，增资总额为人民币22792万元。其中：实物资产的价值以具备合法资质评估公司的评估值为准，评估基准日以种猪公司确定为准。

　　C.货币增资：种猪公司对目标公司应投入的货币资金为本次投资总额减去实物资产价值和转股价款（伍仟万元）之后的差额。即：C=本次投资总额（27792万元）-B-A（5000万元）。

　　3、投资价款支付

　　（1）本次投资中的股权转让由种猪公司与甲方另行签订相应的股权转让协议书，并由种猪公司在协议约定的时间内将股权转让价款（5000万元）支付至甲方指定的银行账户。

　　（2）增资中的实物资产部分由种猪公司与目标公司办理资产交接手续；资产交接手续办理的同时，种猪公司应将增资中的货币资金部分支付至目标公司的银行账户。

　　4、种猪公司向目标公司交付实物资产及货币资金后，目标公司应于十个工作日内，聘请具备合法资质的会计师事务所进行验资，并向乙方签发出资证明书。

　　5、本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币10330.24万元。其中：种猪公司持股占目标公司注册资本的70%；甲方持股占目标公司注册资本的30%。

　　（三）有关费用的负担

　　就本协议的股权转让，甲方、种猪公司按国家相关规定各自承担所应交纳的相关税费。

　　因本次增资所发生的费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、工商登记变更费等）由目标公司承担。

　　（四） 目标公司的组织机构

　　1、增资后，甲方与种猪公司依据公司法律法规以及目标公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　2、股东会为公司权力机关，依法依公司章程行使职权。

　　3、增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

　　（五）违约责任?

　　1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

　　2、乙方或种猪公司违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并由乙方或种猪公司承担本次投资总额一倍的违约金。

　　3、甲方或丙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，乙方有权解除合同并由甲方承担本次投资总额一倍的违约金；同时甲方、目标公司应全额退还乙方的已付款，并承担自到账日起万分之五/日的利息。

　　（六）其他约定

　　1、本次投资实施完成后，目标公司继续开展种猪和肥猪饲养业务。

　　2、本次投资实施中及完成后，目标公司应保持原专家服务团队及其他核心技术、专业人员的相对稳定，继续按相关协议维持专家服务团队和体系。

　　3、本次投资完成后，目标公司更名为“益生四方红（蔚县）农牧开发有限公司”（最终名称以工商登记核准为准），合作期内，目标公司（含子公司、分公司）无偿使用“益生”、“四方红”品牌。“四方红”品牌之权属归甲方，自甲方不占目标公司股权之日起，目标公司（含子公司、分公司）不再使用该品牌。

　　4、本次投资实施完成后，目标公司原员工的《劳动合同》继续有效，保持团队的稳定。

　　5、本次投资实施3年后，原股东可要求投资方通过发行股票方式或双方认可的其他方式来分批或者全部收购原股东持有的目标公司股份。

　　6、本协议履行中，种猪公司根据自身及目标公司的运营情况决定放弃投资的，自种猪公司通知甲方之日起，本协议即行终止，届时双方互不承担违约责任。

　　7、本协议履行中，如遇疫情及其他不可抗力事件，任何一方均可解除合同，届时，后续相关事宜由各方友好协商解决。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司此次签订的《投资合作协议》，旨在培育公司新的利润增长点以提升公司自身的综合竞争力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　六、风险提示

　　本协议履行期间，由种猪公司视自身及目标公司的运营情况自主决定是否实施本次投资以及实施本次投资的具体时点。本次转股和增资是否能顺利进行，尚存在不确定性，后续事宜，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　七、备查文件

　　1、《投资合作协议》。

　　2、第四届董事会第三十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年01月17日