中珠医疗控股股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：600568          证券简称：中珠医疗           编号：2020-010号

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、根据《股权转让协议》的约定，广州灌浆岛生物科技有限公司（以下简称“广州灌浆岛”）已完成对广州新泰达生物科技有限公司（以下或称“广州新泰达”）的尽职调查，已出具《尽调完成通知函》同意与公司就股权转让事宜进行交易，并支付了首期股权转让款4,000万元。鉴于协议双方未在《股权转让协议》中对尾款的支付期限做出明确约定，公司收到后续尾款、完成本次交易以及确认相关收益的时间均存在不确定性。

　　2、广州新泰达对本公司存在其他应付款3,790.91万元，根据广州新泰达签署的《还款协议》，广州新泰达应于协议签订后六个月内还清全部借款，若逾期还款，同意按月1%付给滞纳金，逾期一个月不还清借款，公司将对其进行法律追诉。《还款协议》中未约定相关履约保障措施。

　　3、鉴于目前潜江中珠实业有限公司与中国建设银行股份有限公司潜江分行诉讼案正处于强制执行阶段，该事项可能影响公司本次交易完成的时间，敬请广大投资者注意风险。

　　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2020年1月9日，收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司转让控股子公司股权的问询函》（上证公函[2020]0067号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，公司对相关事项回复并补充披露如下：

　　一、根据公告，交易对方广州灌浆岛为2019年8月27日新设立的公司，注册资本5000万元，截止2019年12月31日未开展任何实质性的经营活动，实际控制人为邓敬森。请公司补充披露：

　　（1）邓敬森的基本情况，及其控制的核心企业主要业务、经营情况和财务数据；

　　回复：

　　1、邓敬森个人简历

　　邓敬森，男，汉族，1967年生。现任广州灌浆岛公司董事长，中国化学灌浆委员会副主任委员，中国水利学会化学灌浆委员会副主任；阳江市第六届人大代表。

　　2、邓敬森控制的核心企业情况介绍

　　1）公司名称：广东灌浆岛路桥新技术发展有限公司

　　住所：阳江市城西镇潭塘洲广湛公路边

　　法定代表人：邓敬森

　　注册资本：1068万元人民币（已实缴）

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2002年6月23日

　　经营范围：承接公路工程施工、化学灌浆、防水补强、建筑物结构加固、桥梁及公路结构加固、楼房纠偏、堤坝防渗、堤坝加固除险、地(路)基处理、岩土锚固、隧道涂漆、建筑物防腐蚀、公路与铁路路基路面养护、边坡养护、桥梁养护、隧道养护、交通安全设施工程、绿化工程、土石方工程、装饰装璜工程、水电安装工程,并提供上述工程设计、咨询;产销灌浆材料与设备、防水材料、建筑防腐材料、减水剂、建筑装璜材料、标志标牌、五金工具(以上项目不含危险化学品及易燃易爆物品)。

　　主要股东持股比例：自然人邓敬森持有62.55%股权，自然人陈雪云持有37.45%股权。

　　截止2019年9月30日，公司总资产16,613.46万元，净资产12,792.36万元，营业收入14,856.25万元，净利润1,852.57万元。

　　与本公司均不存在关联关系。

　　2）公司名称：桂林科达化学灌浆有限责任公司

　　住所：桂林樱特莱庄园阳光花园19号

　　法定代表人：陈雪云

　　注册资本：1000万元人民币（已实缴）

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2009年12月4日

　　经营范围：公路路基、路面、桥梁、隧道养护;公路、市政绿化工程;地基与基础工程;灌浆、锚固、环保、抢险、防水补强等工程项目。

　　主要股东持股比例：自然人邓敬森持有50%股权，自然人陈雪云持有48.20%股权，自然人罗燕持有1.80%股权。

　　截止2019年9月30日，公司总资产8,006.10万元，净资产6,174.33万元，营业收入4,215.22万元，净利润672.51万元。

　　与本公司均不存在关联关系。

　　（2）结合广州灌浆岛及邓敬森的财务状况与资信情况，说明交易对方是否具备履约能力，并充分提示有关风险；

　　回复：

　　经业务部门核实，邓敬森控制的核心企业经营情况良好，具备履约能力, 截止本公告日，交易对方已根据协议安排，向公司支付了4,000万元股权转让款。

　　经了解，广州灌浆岛正在筹措剩余股权转让款项，具体资金筹措完成时间尚不确定。 敬请广大投资者注意风险。

　　（3）进一步核实并说明交易对方是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系或其他利益安排。

　　回复：

　　本次交易对方广州灌浆岛及其实际控制人邓敬森与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、根据公告，广州新泰达在评估基准日2019年4月30日的股东全部权益价值资产基础法评估值为11,942.12万元,增值额4,162.00万元，增值率53.50%。其中，无形资产评估价值为7918.50万元，相比账面价值增值2638.02万元。广州新泰达的主要资产为向广州达博生物外购的重组人内皮抑素腺病毒注射液在研项目及相关专利，目前处于III期临床阶段。因广州达博生物未取得相关研发成果，广州新泰达仅支付了第一期款项。请公司补充披露：

　　（1）广州新泰达主要无形资产的评估增值情况、估值方式及其依据；

　　回复：

　　以2019年4月30日为评估基准日，广州新泰达的无形资产评估情况如下：

　　该专利权系于2014年1月向广州达博生物制品有限公司（以下简称“达博生物”）外购所产生。双方就“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利和“重组人内皮抑制腺病毒注射液”的Ⅲ期临床总结成果、相应技术，及后续取得的《新药证书》、《药品注册批件》等预期收益转让一事，经协商一致，达成了相关协议。合同约定价格为18,000.00万元，目前仅支付了第一期款项6,500万元，自2014年至评估基准日，达博生物未取得相关的研发成果，根据转让协议约定，尚未达到协议约定的支付第二笔及第三笔的款项节点。

　　根据合同约定，该专利及其与其利益的转让款分为三步支付，①完成专利转让的相关手续后，广州新泰达需支付第一笔转让款6500万元；②自“重组人内皮抑制腺病毒注射液”药品完成Ⅲ期临床试验总结，广州新泰达支付第二笔转让款3,000万元；③自广州新泰达成为《药品注册批件》中注明的唯一药品生产企业，广州新泰达支付第三笔转让8,500万元。

　　签订专利转让合同时，达博生物依托该专利开发的“治疗用生物制品”Ⅰ类新药“重组人内皮抑制腺病毒注射液”已经完成了第Ⅰ期第Ⅱ期药物临床试验，并于2012年12月19日获得国家食品药品监督管理局作出的《药物临床试验批件》（NO:2012L02744），同意该药品进行第Ⅲ期临床实验，截至双方签订专利转让合同时，达博生物已进入第Ⅲ期临床实验。

　　根据《专利转让协议》，基于“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利为基础研究的 “重组人内皮抑制腺病毒注射液”由达博生物研发，广州新泰达只负责项目的生产、质检、建立技术团队及培训等工作。截至评估基准日，广州新泰达未直接参与该项目的研发工作。

　　评估人员对委估资产进行评估时，核实了相关专利的形成过程，并了解了该项目研发进度，该无形资产的主要价值体现在于依托于在研的“重组人内皮抑制腺病毒注射液”的预期收益，但是目前该项目尚处于Ⅲ期临床试验中，考虑到目前该项目仍由达博生物研发，广州新泰达并无大量的相关专业人员参与该项目，即广州新泰达不能直接影响该研发项目，无法控制该项目的研发进度，无法推进项目进展，并且广州新泰达购买该专利的主要目的是将其视作为投资，锁定了基于该专利的产品的预期收益，希望预期收益能给企业带来大额利润，但截至评估基准日，该项目仍处于研发状态，其未来的预期收益实现方式及实现时间无法准确估量，本次评估以投入资本为基础，考虑一定资产报酬率进行评估。评估人员查阅了《企业绩效评价标准值2019》，选取了医药行业的净资产收益率作为项目预期报酬率，净资产收益率的平均值为9.3%，故无形资产的评估值=6,500,000.00*（1+9.3%）= 71,045,000.00元。本次评估选用了净资产收益率作为项目的预期报酬率，项目报酬率为整个项目的预期收益率，与项目时间长短并无直接联系。

　　本次评估以投入资本为基础，考虑一定资产报酬率进行评估，故导致了无形资产的评估增值。

　　（2）广州新泰达后续是否将继续履行专利转让协议并支付款项，公司是否对相关款项支付承担连带义务；

　　回复：

　　根据双方签订的专利转让协议，该专利及其与其利益的转让款分为三步支付，①完成专利转让的相关手续后，广州新泰达需支付第一笔转让款6500万元；②自“重组人内皮抑制腺病毒注射液”药品完成Ⅲ期临床试验总结，广州新泰达支付第二笔转让款3000万元；③自广州新泰达成为《药品注册批件》中注明的唯一药品生产企业，广州新泰达支付第三笔转让8500万元。若后续该无形资产的研发进度可以符合合同约定的相关程度，广州新泰达需根据合同约定的付款义务进行付款，公司不对该款项的支付承担连带责任。

　　（3）结合广州新泰达相关研发项目的进展情况及市场前景，分析评估增值是否合理，本次股权转让是否符合上市公司利益。

　　回复：

　　根据《专利转让协议》，基于“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利为基础研究的 “重组人内皮抑制腺病毒注射液”由达博生物研发，广州新泰达只负责项目的生产、质检、建立技术团队及培训等工作。

　　截至评估基准日2019年4月30日，基于“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利为基础研究的 “重组人内皮抑制腺病毒注射液”仍由达博生物研发，广州新泰达未直接参与该项目的研发工作,目前尚未形成临床试验总结报告。

　　经了解，目前山东先声生物制药有限公司已生产上市了该类型产品，重组人血管内皮抑制素注射液 (恩度)，该产品联合NP化疗方案用于治疗初治或复治的Ⅲ/Ⅳ期非小细胞肺癌患者，一般定价1000元左右。由达博生物研发中的重组人内皮抑制腺病毒注射液专利技术采用改进的第二代重组腺病毒为载体，来携带人内皮抑素基因，可在多种细胞中高效表达具有高生物学活性的内皮抑素蛋白，抑制肿瘤血管内皮细胞增殖和新生血管生成，阻断肿瘤组织血管供应，从而达到抑制肿瘤生长、诱导肿瘤细胞凋亡的目的。根据Ⅱ期临床试验的亚组分析结果表明，二线治疗亚组和非鼻咽癌亚组优于对照组，所以在Ⅲ期临床试验中最好选择二线治疗以后的非鼻咽癌患者，同时进一步细化完善了入排标准，目标人群定位于为二线治疗以后、不可手术、不可放弃、非鼻咽的头颈部鳞癌患者，预计售价约3000元左右。

　　但考虑到委估无形资产的主要价值体现在于依托于在研的“重组人内皮抑制腺病毒注射液”的预期收益，但是目前该项目尚处于Ⅲ期临床试验中，该项目研制周期跨度十余年，研发速度相当缓慢，目前该项目仍由达博生物研发，广州新泰达并无大量的相关专业人员参与该项目，即广州新泰达不能直接影响该研发项目，无法控制该项目的研发进度，无法推进项目进展，并且广州新泰达购买该专利的主要目的是将其视作为投资，锁定了基于该专利的产品的预期收益，希望预期收益能给企业带来大额利润。但截至评估基准日，该项目仍处于研发状态，其未来的预期收益实现方式及实现时间无法准确估量，本次评估以投入资本为基础，考虑一定项目报酬率进行评估，根据《企业绩效评价标准值2019》，医药行业的净资产收益率的平均值为9.3%，故导致评估增值。

　　鉴于该项目研发进展缓慢，未来研发成果存在不确定性，本次股权转让有利于公司收回投资成本，降低未来不确定性风险，符合上市公司利益。

　　三、根据广州新泰达评估报告，截至2019年4月30日广州新泰达对公司存在其他应付款3790.91万元。请公司补充披露：

　　（1）相关其他应付款的形成时间、产生原因、资金用途、还款期限、利率，以及截至目前的余额；

　　回复：

　　公司披露的广州新泰达对公司存在其他应付款3,790.91万元，形成的时间为自公司收购新泰达起，全部为自2014年12月至2019年4月每月或日常性对新泰达公司的运营资金支持，构建办公场所设备，职工薪酬、水电暖通信费用等办公和管理费支出。该部分款项为公司给予研发项目主体单位新泰达公司持续的运营投入支出从而形成的往来款，由于项目公司仅为承接药品研发主体公司，无经营收入业务，为持续性投入单位，故作为总部公司对其每笔资金支持未要求新泰达项目公司具体的还款时间和利率。

　　（2）广州新泰达的具体还款安排及履约保障措施；

　　回复：

　　新泰达已于2020年1月8日与公司签署了《还款协议》，同意于协议签订后六个月内还清全部借款，若逾期还款，同意按月1%付给滞纳金，逾期一个月不还清借款，公司将对其进行法律追诉。鉴于签订股权转让协议后，在完成交接前新泰达公司仍然由公司控制和维持基本运营，考虑到最终公司与广州灌浆岛完成交接一般也需要三个月以上时间，公司股权转让完全完成并办理交接手续后由新股东来全部承接新泰达公司的股权和业务，基于此综合考虑再给予新泰达公司三个月的还钱信用期，故本次交易约定从签署《还款协议》之日起六个月内还清。同时考虑到实际给予的还款信用期很短，考虑到双方交易顺利完成互利共赢，未要求单独对该部分很短实际的信用期还款收取利息。本次签署的《还款协议》中未约定相关履约保障措施。

　　（3）截至目前，公司及其控股子公司是否与广州新泰达存在其他应收款项、资金往来或向其承担担保义务，如有，请说明本次交易对相关资金偿还、担保履行的后续安排。

　　回复：

　　截至目前，公司及其控股子公司与广州新泰达不存在其他应收款项、资金往来或向其承担担保义务。

　　四、根据公告，本次股权转让协议在交易对方广州灌浆岛完成尽职调查并通知同意后生效，广州灌浆岛应在此后7个工作日内完成支付4000万元（含已支付的500万元定金款）。广州灌浆岛支付剩余7128万元股权转让款后7个工作日内办理工商变更登记手续。交易完成后，公司将获得一定收益。请公司补充披露：

　　（1）目前广州灌浆岛开展尽职调查的情况，以及协议是否明确广州灌浆岛完成尽职调查、决定是否履约的截止期限；

　　回复：

　　广州灌浆岛已于2019年10月29日出具了《尽调完成通知函》，同意与公司就股权转让事宜进行交易。

　　（2）协议是否对广州灌浆岛支付尾款的期限做出明确约定；

　　回复：

　　根据《股权转让协议》3.1（1）条的约定，“于本协议签订之后，受让方支付定金人民币500万元，受让方须在15个工作日完成尽调事项。自本协议满足第11.2条的生效条件后7个工作日内支付股权转让价款金额人民币4,000万元（含定金款）。受让方支付完剩余的股权转让款7,128万元至转让方指定账户之日起7个工作日办理工商变更手续。转让方应在收到股权转让价款之日起3个工作日内，向受让方出具合法有效的收款凭证。”

　　根据上述约定，待受让方支付完剩余的股权转让款7,128万元至转让方指定账户之日起7个工作日办理工商变更手续，充分保障了上市公司利益。本次《股权转让协议》中未对广州灌浆岛支付尾款的期限做出明确约定。

　　（3）结合协议对履约和付款的时间安排，说明本次交易完成时间是否存在较大不确定性，并充分提示风险。

　　回复：

　　截止本公告日，广州灌浆岛已完成对新泰达的项目尽调，并出具了《尽调完成通知函》，同意与公司就股权转让事宜进行交易。根据《股权转让协议》的约定，广州灌浆岛已支付股首期权转让款4,000万元，待其支付完剩余股权转让款7,128万元起7个工作日办理工商变更手续。经了解，广州灌浆岛正在筹措剩余股权转让款，具体交易完成时间尚不确定。

　　鉴于目前潜江中珠实业有限公司与中国建设银行股份有限公司潜江分行诉讼案正处于强制执行阶段，该事项可能影响公司本次交易完成的时间。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十七日