宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：002937        证券简称：兴瑞科技        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4,600万股，募集资金总额为457,240,000.00元，发行费用总额为59,843,465.40元（不含增值税），募集资金净额为397,396,534.60元（不含增值税）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）分别签订了《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金进行了有效监管。

　　二、前次募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况

　　公司第二届董事会第十一次会议于2018年11月16日审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》，上述议案于2018年12月5日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（以下简称“越南兴瑞”），由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨投资新设孙公司的公告》（公告编号2018-022）、《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2019-008）、《关于全资子公司投资设立孙公司完成注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号2019-011）、《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2019-025）及《关于境外子公司增资投产及境外孙公司奠基的公告》（公告编号2019-034）。

　　三、本次募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况

　　公司第二届董事会第十六次会议于2019年8月23日审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》，上述议案于2019年9月10日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调整后的募集资金1,000.00万美元向子公司香港兴瑞二次增资，继而转投孙公司越南兴瑞。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的的公告》（公告编号2019-044）。

　　2019年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增设募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，同意在越南科技和商业股份银行北江分行（以下简称“越南技商银行”）开设募集资金专用账户，用于接受由越南兴瑞在中国工商银行河内分行（以下简称“工行河内分行”）开设的账号为0127000100000818940（越南盾专户）募集资金专项账户转入的募集资金，该专户仅用于越南兴瑞“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；同意公司及孙公司越南兴瑞与越南技商银行、国海证券签订《募集资金三方监管协议》。

　　同意从工行河内分行越南盾专户（账号为0127000100000818940）转出资金130,000,000,000越南盾至越南技商银行新开设的募集资金专用账户，用于购买定期存款等低风险理财行为，该笔资金从工行河内分行越南盾专户转出后，公司、子公司香港兴瑞、孙公司越南兴瑞与工行河内分行及保荐机构国海证券将解除对该部分募集资金的监管义务（剩余部分募集资金将继续进行监管），该部分募集资金将由公司、孙公司越南兴瑞与越南技商银行、保荐机构国海证券共同进行监管。

　　近日，公司、子公司香港兴瑞、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司、国海证券（该三方监管协议以下统称“《募集资金三方监管协议一》；公司、子公司香港兴瑞、孙公司越南兴瑞、工行河内分行、国海证券（该三方监管协议以下统称“《募集资金三方监管协议二》；公司、孙公司越南兴瑞、越南技商银行、国海证券（该三方监管协议以下统称“《募集资金三方监管协议三》分别签署了《募集资金三方监管协议》，现将相关事项公告如下：

　　《募集资金三方监管协议一》

　　甲方一：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　甲方二：香港兴瑞企业有限公司（以下简称“甲方”）（甲方二为甲方一全资子公司，以下共同称“甲方”）

　　乙方一：上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下简称“乙方一”）

　　乙方二：上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“乙方二”，乙方一和乙方二共同称“乙方”）

　　丙方：国海证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议以《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方二开立资金监管账户，该监管账户为离岸账户，账号为 11443690004709，截至 2019年  12 月  16 日，监管账户余额为1,000万美元（不含利息）。该监管账户只能接收来自甲方一在上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行开立的账号为94120078801900000409募集资金账户等值不超过1,000万美元的增资资金。

　　甲方一开立在上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行的募集资金监管账户的资金用途由上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行负责审核和监管。除前述账户外，甲方二的资金监管账户不得接收来自其他账户的资金，不得用作其他用途。该监管账户余额1,000万美元仅用于向甲方二在越南投资设立的子公司（SUNRISE TECHNOLOGY（VIET NAM）COMPANY LIMITED，中文名为兴瑞科技（越南）有限公司）进行增资。

　　增资款由甲方二开立在乙方二的资金监管账户全部划至SUNRISE TECHNOLOGY（VIET NAM）COMPANY LIMITED账户（银行账号：0127000100000819168，银行名称：Industrial and Commercial Bank of China, Ltd., Hanoi Branch，银行识别码：ICBKVNVNXXX）。非乙方原因导致的汇划失败或退汇情况，乙方仅需向甲方告知相关信息，后续由甲、乙双方协商解决。

　　二、甲方二在此确认，在向乙方申请增资款资金汇划时，应向乙方至少提交以下资料：1、加盖预留印鉴的汇划申请书； 2、对兴瑞科技（越南）有限公司投资行为监管的批准件（包括但不限于中方以及越方相关批准件）或甲方一的上市公司公告等证明文件，以作为乙方审核的依据。乙方有权根据独立原则进行审核和决定，且对甲方提交的材料只进行形式审核。

　　三、甲方理解并同意，乙方有权根据适用的反洗钱法律法规规定及内部管理要求对本协议项下监管资金所涉及的交易进行洗钱评估，并在发现存在洗钱风险时，有权不经事先通知，直接限制、暂停全部或部分资金监管及汇划服务。

　　四、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　五、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金监管账户存储情况。

　　六、甲方授权丙方指定的保荐代表人周琢、覃涛可以随时到乙方一查询、复印甲方监管账户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关监管账户的资料。保荐代表人向乙方一查询甲方监管账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方一查询甲方监管账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　七、乙方按月（每月  7  日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　八、甲方一次或者十二个月以内累计从监管账户中支取的金额超过1,000万元人民币（等值外币）或该监管账户资金总额5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供监管账户的支出清单。

　　九、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　十、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知监管账户大额支取情况（即本协议第八条所约定的支取情形），以及存在未配合丙方调查监管账户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销监管账户。

　　十一、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章（乙方二加盖离岸业务合同专用章）之日起生效，至监管账户资金全部支出完毕且注销该账户与丙方督导期（2020年12月31日）结束孰早时点失效。

　　十二、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方一、乙方二、丙方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备一份，其余一份留甲方备用。本协议适用中华人民共和国法律（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律），并由有管辖权的人民法院诉讼管辖。

　　《募集资金三方监管协议二》

　　甲方一：宁波兴瑞电子科技股份有限公司（英文名称：NINGBO SUNRISE ELC TECHNOLOGY CO.,LTD）

　　甲方二：香港兴瑞企业有限公司（甲方二为甲方一全资子公司，英文名称：HONGKONG SUNRISE ENTERPRISES LIMITED）

　　甲方三：C?NG TY TNHH SUNRISE TECHNOLOGY （VI?T NAM）（甲方三为甲方二的全资子公司，甲方一、甲方二、甲方三共同称“甲方”）

　　乙方：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED, HANOI CITY BRANCH（以下简称“乙方”）

　　丙方：国海证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议以《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、2019年4月2日，甲、乙、丙三方签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“前次三方监管协议”），前次三方监管协议约定了前次1,000万美元的募集资金用途等事项。本次募集资金三方监管协议的签署，不影响前次三方监管协议的效力。

　　二、甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户账号为0127000100000818789（美元专户）和0127000100000818940（越南盾专户）和0127000100000819292（越南盾定期存款专户），截至  2019年 12 月 26 日，美元专户时点余额为2,000,000.00美元，越南盾专户时点余额为193,213,281,139.00越南盾，越南盾定期存款专户时点余额为50,000,000,000.00越南盾。该专户仅能接收甲方一投向甲方二进而由甲方二投向甲方三的募集资金，不得接收其他来源的资金；该美元专户、越南盾专户和越南盾定期存款专户仅用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”募集资金的存储和使用。该专户不得用作其他用途。

　　甲方保证向乙方提供的交易资料完全符合上述用途，且能提供相关证明资料。乙方只负责核对甲方提供的交易资料、划转申请与募集资金用途是否一致，不负责进一步核实交易用途是否实际用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”。若发生交易用途不符合之情况，甲方自己承担全部责任，乙方未按约定履行本协议项下监管义务的，承担相应责任。

　　三、甲方一和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方二、甲方三和乙方需要遵守越南当地的法律法规。

　　四、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询（查询收支记录等）。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　五、甲方授权丙方指定的保荐代表人周琢（护照号为：EF0752972）、覃涛（护照号为：E11032505）可以（提前1天以邮件或传真方式将保荐代表人的护照及介绍信通知乙方联系人）到乙方营业柜台查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明或护照。

　　六、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单并以电子扫描件的方式通过乙方联系人的邮箱抄送丙方，丙方联系人的邮箱地址为zhouz@ghzq.com.cn和qint@ghzq.com.cn。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　七、甲方每一次从专户中办理交易时，应通过乙方远程银行系统上传指令以及相关支付证明资料。若发生上传不成功、网络事故、系统事故、文件出错等特殊原因导致甲方无法上传业务资料，甲方可将业务资料通过其在乙方登记的邮件箱地址发送到乙方指定的邮箱（hnsd@vn.icbc.com.cn）。乙方审核资料合格之后才给予办理交易。每次从专用户办理交易之后，乙方在当天以邮件方式通知甲方和丙方。

　　八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　九、乙方连续三次未在第五条和第六条所规定的时间向丙方出具对账单或者向丙方通知专户支取情况（即本协议第七条所约定的支取情形），以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　十、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31 日）后失效。

　　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备一份，其余一份留甲方备用。本协议适用中华人民共和国法律（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律），并由有管辖权的人民法院诉讼管辖。

　　十二、乙方按每月从甲方三的账号0127000100000818940扣取手续费，金额为每月200美元（等值越南盾）。

　　《募集资金三方监管协议三》

　　备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议一》

　　2、《募集资金三方监管协议二》

　　3、《募集资金三方监管协议三》

　　特此公告。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年01月17日