德展大健康股份有限公司 关于公司签署《投资意向书》的进展公告

　　证券代码：000813          证券简称：德展健康          公告编号：2020-006

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、意向书签署概况

　　2019 年9月24日，公司与北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉公司”、“标的公司”）及其大股东戴彦榛就标的公司北京长江脉医药科技有限责任公司的合作事宜进行了初步接触，达成意向性条款，并于当日签订《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司之投资意向书》（以下简称“意向书”）。具体详见2019年9月25日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司签署《投资意向书》的公告》（2019-049）。2019年12月23日，为继续推进合作，经各方一致同意，协商签订了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议》，将原合作期限延长三个月。具体详见2019年12月25日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司签署《投资意向书》的进展公告》（2019-067）。

　　二、意向书进展情况

　　为继续推进合作，现各方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，协商签订了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议二》，同意由公司向戴彦榛支付投资意向金23,000万元；戴彦榛及戴彦榛关联方以其持有的全部51.6873%的股权向公司提供质押担保。主要内容如下：

　　甲方：德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”）

　　乙方：戴彦榛

　　标的公司：北京长江脉医药科技有限责任公司

　　（一）标的公司股权结构

　　标的公司目前注册资本为3,788.7671万元人民币，其中，货币出资3,788.7671万元人民币，占注册资本总数的100%。本《补充协议二》签署时标的公司的股权结构为：

　　（二）合作方式

　　2.1 甲方拟与乙方和标的公司建立合作关系。各方一致同意，为实现合作目的而采取的合作方式包括但不限于甲方对标的公司股权进行收购或对标的公司进行增资以实现控股目的，以及各方一致同意的其他任何可能的合作方式等。

　　2.2 经各方协商一致，同意由甲方向乙方支付投资意向金23,000万元（人民币贰亿叁仟万元整）；乙方及乙方关联方以其持有的全部51.6873%的股权向甲方提供质押担保。

　　2.3 作为对本《补充协议二》中约定的甲方债权的担保，乙方自愿将其所持有的标的公司45.2029%股权（对应出资额1712.6326万元）质押给甲方；乙方关联方戴方圆自愿将其所持有的标的公司6.4844%股权（对应出资额245.6788 万元）质押给甲方，各方应在本协议签订的同时签署股权质押合同，并应提供办理股权质押登记手续所需的全部文件及资料。

　　2.4 各方同意，在本《补充协议二》生效后20个工作日内，甲方将投资意向金支付至以甲方名义开立的三方监管账户内，资金使用规则适用三方监管协议的约定。

　　账户名：德展大健康股份有限公司

　　开户行：平安银行北京崇文门支行

　　账号：15807888888890

　　2.5 乙方及其关联方应在本协议生效后20个工作日内完成标的公司51.6873%股权质押给甲方的工商登记手续。若上述股权质押未能及时办理完毕的，甲方有权不予支付投资意向金。乙方及其关联方应以最大的谨慎维持质押股权的有效性和价值，未经甲方书面同意，不得放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。

　　2.6 各方同意，为实现投资意向书中约定合作事宜而采取股权收购或增资签署正式法律文件时，甲方有权将其支付的上述投资意向金转作股权转让款或增资款。

　　（三）协议的生效、提前解除与终止

　　3.1 本《补充协议二》经各方签署且甲方履行相应的内部审批手续后生效。

　　3.2本《补充协议二》经各方协商一致可提前解除。

　　3.3 本《补充协议二》终止的情形：

　　1）在《投资意向书》及《补充协议》约定的合作期限届满且各方未一致同意予以延长时，则本《补充协议二》终止。

　　2）自各方就合作事宜签署正式法律文件之日起，本《补充协议二》自动终止。

　　3.4 本《补充协议二》被解除或终止后，乙方应当在10个工作日将上述全部投资意向金无息返还给甲方，甲方在收到全部投资意向金后10个工作日内配合完成股权质押登记注销手续。若乙方未能及时返还的，则每逾期一日，乙方应按照应还而未还金额万分之五的标准向甲方支付违约金，直至乙方完全付清之日止。

　　（四）违约责任及争议解决

　　4.1 若任何一方违约的，则违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。

　　4.2 各方同意，若因本《补充协议二》的签订、生效、履行及终止等产生争议，则提交北京市朝阳区人民法院诉讼解决。

　　（五）其他约定

　　1、本《补充协议二》为各方进行合作的意向性法律文件，具有法律约束力。本协议生效后，即成为原意向书及补充协议不可分割的组成部分，与原意向书及补充协议具有同等的法律效力。除本《补充协议二》中明确所作修改的条款之外，原意向书及补充协议的其余部分应完全继续有效。本《补充协议二》与原意向书或补充协议有相互冲突时，以本协议为准。

　　2、各方进一步合作事宜以各方最终签署的正式法律文件为准。

　　3、本《补充协议二》壹式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。

　　三、备查文件

　　1、《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议二》

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日