重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上 股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2020年01月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）拟向中国银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“银行金融机构”）申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度。本次授信产品主要用于短期流动资金贷款，实际融资金额应在上述授信额度内以公司子公司台冠科技与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限为不超过一年。

　　公司、公司子公司台冠科技的全资子公司惠州市坚柔科技有限公司（以下简称“坚柔科技”）及公司持股5%以上股东潘尚锋先生拟无偿为台冠科技向银行金融机构申请的上述综合授信额度提供无偿连带责任保证担保，担保期限为不超过3年。

　　鉴于潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司10.36%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%以上股东，潘尚锋先生作为公司关联方，其本次为公司子公司申请银行授信额度提供担保事项构成了关联交易。

　　2020年01月17日，公司第三届董事会第三十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司子公司台冠科技根据经营发展需要向银行金融机构申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度；同意公司、台冠科技全资子公司坚柔科技及公司持股5%以上股东潘尚锋先生为上述台冠科技向银行金融机构申请的授信额度提供无偿连带责任保证担保，担保期限为不超过3年。公司子公司台冠科技免于支付本次担保费用，也无需提供反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述公司、公司孙公司及关联方为公司子公司提供担保暨关联交易事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对公司子公司提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司（或台冠科技）法定代表人根据台冠科技实际生产经营资金需求情况，与银行金融机构在上述授信额度范围内签署授信及担保事项相关的协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、融资方（被担保人）基本情况

　　1、公司名称：深圳市台冠科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300597759780Y

　　3、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

　　4、法定代表人：潘尚锋

　　5、注册资本：人民币9,273.6842万元

　　6、成立时间：2012年06月01日

　　7、经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。

　　8、股权结构：公司持有台冠科技99.6765%股权，自然人徐阿玉持有台冠科技0.3235%股权。台冠科技为公司控股子公司。

　　9、财务状况：

　　截止2018年12月31日，台冠科技的总资产为63,448.96万元，净资产为25,556.81万元，资产负债率为59.72%；2018年度营业收入为88,061.25万元，利润总额为9,821.69万元，净利润为84,35.11万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截止2019年06月30日，台冠科技的总资产为58,338.25万元，净资产为29,165.70万元，资产负债率为50.00%；2019年1-6月营业收入为34,228.67万元，利润总额为1,773.52万元，净利润为1,787.79万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、关联方基本情况

　　1、关联方

　　潘尚锋先生，中国国籍，为公司持股5%以上股东，现担任台冠科技董事长、总经理。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，潘尚锋先生直接持有公司股份11,153,991股，潘尚锋先生及其一致行动人合计持有公司股份49,879,954股，占公司总股本的10.36%。因此潘尚锋先生为公司持股5%以上股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生作为公司的关联自然人，其本次为公司子公司向银行金融机构申请授信额度提供担保事项构成了与公司的关联交易。

　　四、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司子公司发展，公司持股5%以上股东潘尚锋先生拟为台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度事宜提供连带责任保证担保，担保金额为不超过5,000万元，担保期限为不超过三年。具体担保金额等条款内容以上述关联方与银行金融机构签订的担保协议为准。子公司台冠科技免于支付担保费用。

　　截至本公告披露日，相关本次综合授信及担保合同尚未签署。

　　五、 关联交易目的及对公司的影响

　　公司、公司孙公司及上述持股5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融机构申请授信额度提供担保，属于正常的融资担保行为，有利于满足公司子公司经营发展资金需求。本次关联方为公司子公司向银行金融机构申请综合授信额度提供担保，公司子公司台冠科技免于支付担保费用，也无需提供反担保，体现了关联人对公司子公司发展的支持；本次交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、 2019年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年年初至本公告披露日，鉴于公司实施重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），潘尚锋等33名交易对方已于2019年05月20日将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权；因本次交易构成关联交易，公司与持股5%以上股东潘尚锋先生及其一致行动人的关联交易金额为516,005,697.00元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。

　　根据2019年08月30日公司第三届董事会第二十四次会议及2019年09月17日公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》，同意公司子公司台冠科技在未来三年内且在不影响子公司台冠科技正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金陆续向股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还对其借款本金及利息（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-062）。台冠科技在公司本次股东大会审议批准上述议案后，截至本公告披露日，向项延灶先生偿还了对其借款1200.00万元（其中本金为1074.85万元，利息为125.15万元）。

　　根据2019年10月14日公司第三届董事会第二十六次会议及2019年10月30日公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意关联方公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为台冠科技向银行金融机构申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度提供无偿连带责任保证担保，潘尚锋还将以其个人房产为上述向银行金融机构申请综合授信额度提供无偿抵押担保。截至本公告披露日，上述关联人已与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署相关担保协议，担保金额合计为人民币4,000万元。公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用。

　　根据2019年12月10日公司第三届董事会第二十九次会议及2019年12月26日公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，同意关联人公司持股5%以上股东潘尚锋先生为台冠科技开展融资金额不超过人民币8,000万元的融资租赁业务提供无偿连带责任保证担保，公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用。截至本公告披露日，上述关联人尚未与相关融资租赁公司签署相关担保协议。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董事会拟审议议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次交易事项的审核，认为该议案所述公司持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请授信提供担保事项构成了与公司的关联交易。公司子公司免于向关联方支付任何担保费用，也无需公司子公司提供反担保，本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们对公司、公司孙公司及持股5%以上股东为子公司向银行金融机构申请授信提供担保暨关联交易的议案内容表示认可，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为，公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司经营发展资金需求，有利于促进公司主营业务发展，符合公司的整体利益；公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用，也无需公司子公司提供反担保，本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。本次关联担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对子公司提供担保暨关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为子公司台冠科技向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司经营发展资金需求；上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，公司子公司台冠科技免于向关联人支付担保费用，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，关联担保行为符合相关法律、法规要求。我们同意公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司及公司子公司（含孙公司）对外担保总额为人民币62,040万元，占公司最近一期经审计合并总资产的24.80%，占公司最近一期经审计合并净资产的50.13%；其中16,000万元人民币为公司向公司子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并净资产的12.93%。上述担保事项均履行了相应的审议决策批准及披露程序。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际提供担保余额为37,763.14万元，占公司最近一期经审计合并总资产的15.10%，占公司最近一期经审计合并净资产的30.51%；其中公司实际为公司子公司提供担保的余额为6,000万元，占公司最近一期经审计合并净资产的4.85%。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于对第三届董事会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年01月17日