重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2020年01月14日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2020年01月17日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司及公司子公司2020年度与关联方重庆黛荣传动机械有限公司发生日常关联交易，预计关联交易金额合计为不超过373.96万元（含税），主要为公司向关联方租赁厂房及代缴水电费等、公司接受关联方加工劳务以及公司子公司重庆蓝黛自动化科技有限公司向关联方销售产品。

　　关联方重庆黛荣传动机械有限公司为公司参股公司，公司董事长朱堂福先生担任该公司执行董事，关联董事朱堂福先生及其子董事朱俊翰先生在审议该议案时予以回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-004）于2020年01月18日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》

　　根据公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）经营发展需要，公司董事会同意公司子公司台冠科技向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度。本次授信产品主要用于短期流动资金贷款，实际融资金额应在上述授信额度内以公司子公司台冠科技与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限为不超过一年。

　　公司董事会同意公司、台冠科技全资子公司惠州市坚柔科技有限公司及公司持股5%以上股东潘尚锋先生为上述台冠科技向上述银行金融机构申请的授信额度提供无偿连带责任保证担保，担保期限为不超过3年。公司子公司台冠科技免于支付本次担保费用，也无需提供反担保。

　　鉴于潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司10.36%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%以上股东，潘尚锋先生作为公司关联方，其本次为公司子公司授信额度提供担保事项构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司（或台冠科技）法定代表人根据台冠科技实际生产经营资金需求情况，与银行金融机构在上述授信额度范围内签署授信及担保事项相关的协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过上述议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005）于2020年01月18日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续稳健发展，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于公司高级管理人员薪酬之有关规定，以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，同意公司2020年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　单位：人民币万元

　　根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2020年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合2019年度公司薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬由公司董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据2020年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履职、工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。

　　公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2019年度高级管理人员绩效薪酬合计为人民币110.60万元，2019年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币359.91万元。关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项，公司将根据相关监管规定在《公司2019年年度报告》中详细披露。

　　公司关联董事朱堂福先生（其为公司董事、总经理朱俊翰先生的父亲）、朱俊翰先生、黄柏洪先生、丁家海先生和汤海川先生在审议该议案时回避表决，本议案由4名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2020年02月05日在公司办公楼506会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次股东大会的通知详见2020年01月18日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-006）。

　　公司独立董事就本次会议审议的上述相关关联交易事项予以事前认可，并对上述相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年01月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对公司第三届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见。

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年01月17日