河南双汇投资发展股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000895             证券简称：双汇发展           公告编号：2020-04

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月17日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，根据公司2020年生产经营计划，本公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

　　1、日常关联交易事项

　　包括：向关联人采购原辅材料和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品、商品或提供劳务。

　　2、关联人名称

　　（1）漯河汇盛生物科技有限公司；

　　（2）漯河双汇物流投资有限公司；

　　（3）罗特克斯有限公司；

　　（4）杜邦双汇漯河蛋白有限公司；

　　（5）杜邦双汇漯河食品有限公司；

　　（6）南通汇羽丰新材料有限公司。

　　3、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

　　4、关联交易履行的审议程序

　　本公司于2020年1月17日召开第七届董事会第十九次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见，公司关联董事万隆、焦树阁、万宏伟和马相杰回避了该议案的表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，此项关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东罗特克斯有限公司及其关联人士应在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：因议案为审议2020年度日常关联交易预计金额，上年实际发生金额为2019年发生金额，数据未经会计师事务所审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、漯河汇盛生物科技有限公司

　　①　基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本人民币3,257.26万元，经营范围：猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；研究开发（非研制）新产品。（以上项目涉及专项行政审批的,未获批准前不得经营）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。

　　②　与本公司关联关系：受最终控制方控制的其他企业。

　　③　履约能力分析：截至2018年12月31日，该公司总资产14,713.91万元，净资产5,861.53万元。2018年度，该公司实现营业收入63,766.73万元，实现净利润2,392.03万元。

　　2020年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠、提供猪毛肠初加工业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　2、漯河双汇物流投资有限公司

　　①　基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本人民币7,000万元，经营范围：物流配送业投资；普通货物道路运输、冷藏车道路运输；普通货物仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁；物流技术服务、商务信息咨询服务；批发兼零售预包装食品；通过网络在第三方平台销售：计算机软件及硬件、电子产品（不含电子出版物）、打印机、电脑、办公用品、机械设备、通讯设备；计算机信息系统集成服务；车辆信息和货物信息的发布及销售；电子产品技术咨询和服务；生鲜肉及冷冻生鲜肉、淀粉及淀粉制品、糖、食品添加剂、豆粕、土畜干鲜品、乳制品、建筑装饰材料、包装材料、纸制品、电力设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品）、农林牧产品、食用农产品、橡胶制品销售；冷藏车、货车、冷藏机组、汽车蓄电池、轮胎、润滑油销售;再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）公司注册地址：漯河市双汇工业园。

　　②　与本公司关联关系：受最终控制方控制的其他企业。

　　③　履约能力分析：截至2018年12月31日，该公司总资产36,090.37万元，净资产13,673.85万元。2018年度，该公司实现营业收入143,654.65万元，实现净利润5,878.91万元。

　　2020年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、接收房产租赁、向其采购商品、销售水电汽、向其提供房产、车辆租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　3、罗特克斯有限公司

　　①　基本情况：公司于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼7602B-7604A室，公司已缴股本338.84亿港币，公司主营业务：进出口贸易、投资和控股公司的业务。

　　②　与本公司关联关系：本公司的控股股东。

　　③　履约能力分析：截至2018年12月31日，该公司总资产58.4亿美元，净资产57.8亿美元。2018年度，该公司实现营业收入4.2亿美元，实现净利润6.2亿美元（上述财务数据为该公司母公司口径）。

　　2020年本公司与之发生的关联交易为通过其进口猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品，分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售；通过其向国际市场销售冻猪肉、肉制品等产品。

　　4、杜邦双汇漯河食品有限公司

　　①　基本情况：该公司法定代表人James Anthony Andrew，注册资本7,400万元，经营范围：豆制品【其他豆制品：包括植物蛋白、豆类蛋白、分离蛋白、浓缩蛋白、植物水解蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。

　　②　与本公司关联关系：本公司控股股东的联营企业。

　　③　履约能力分析：截至2018年12月31日，该公司总资产10,958.2万元，净资产9,174.93万元。2018年度，该公司实现营业收入19,135.51万元，实现净利润474.41万元。

　　2020年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　5、杜邦双汇漯河蛋白有限公司

　　①　基本情况：该公司法定代表人James Anthony Andrew，注册资本2,200万元，经营范围：豆制品（其他豆制品：液体浓缩大豆蛋白）的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。

　　②　与本公司关联关系：本公司控股股东的联营企业。

　　③　履约能力分析：截至2018年12月31日，该公司总资产4,134.92万元，净资产3,507.58万元。2018年度，该公司实现营业收入5,874.88万元，实现净利润382.88万元。

　　2020年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　6、南通汇羽丰新材料有限公司

　　①　基本情况：该公司法定代表人猪狩浩昭，注册资本3,808万美元，经营范围：生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉，销售自产产品。公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。

　　②　与本公司关联关系：本公司的联营企业。

　　③　履约能力分析：截至2018年12月31日，该公司总资产44,741.95万元，净资产41,264.72万元。2018年度，该公司实现营业收入21,974.7万元，实现净利润3,584.73万元。

　　2020年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司计划于本议案的股东大会审议通过日即2020年2月10日就上述关联交易分别与各关联方签署相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《房产租赁合同》、《车辆租赁合同》和《委托加工合同》，协议（合同）主要内容如下：

　　1、《供货协议》的主要内容

　　①　协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2020年2月10日。

　　②　付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期1-2个月内；在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款。

　　③　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　④　协议有效期：协议的有效期为一年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　⑤　交易价格

　　采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

　　采购商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

　　采购分割肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

　　采购分体肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

　　采购骨类副产品等其他商品：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

　　采购大豆蛋白：执行市场价格，即按照需方采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

　　采购液体大豆蛋白：由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定全年平均采购价格为1700-1920元/吨。

　　采购PVDC树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格约为14250元/吨。

　　销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对市场同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。

　　销售肉制品等：以向俄罗斯、日本、香港等国际市场出口的合同价格为基础，扣减相应的贸易费用（市场服务费用及相关资金费用）作为交易价格。

　　2、《能源动力供应协议》的主要内容

　　①　协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2020年2月10日。

　　②　付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。

　　③　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　④　协议有效期：协议的有效期为一年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　⑤　交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。

　　3、《物流运输合同》的主要内容

　　①　协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2020年2月10日。

　　②　付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。

　　③　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　④　协议有效期：协议的有效期为一年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　⑤　交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间分别设置油价联动比例：油价<6元时，对应的油价联动比例为30%；6≤油价≤7元时，对应的油价联动比例为35%；油价>7元时，对应的油价联动比例为40%。

　　4、《房产租赁合同》的主要内容

　　①　协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2020年2月10日。

　　②　付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。

　　③　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　④　协议有效期：协议的有效期为一年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　⑤　交易价格：租赁费用=房屋折旧+资金成本+房产税、土地使用税等相关费用

　　5、《车辆租赁合同》主要内容

　　①　协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2020年2月10日。

　　②　付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。

　　③　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　④　协议有效期：协议的有效期为一年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　⑤　交易价格：租赁定价=（折旧、摊销+资金成本）×(1+10%)×1.13。

　　6、《委托加工合同》的主要内容

　　①　协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2020年2月10日。

　　②　付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。

　　③　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　④　协议有效期：协议的有效期为一年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　⑤　交易价格：委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费）×1.05。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　五、独立董事意见

　　公司四位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　　独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际经营情况，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。因此，独立董事一致同意公司本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、日常关联交易的合同或协议；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月18日