重庆长安汽车股份有限公司关于参股T3科技平台公司的关联交易公告

　　证券代码：000625(200625)            证券简称：长安汽车（长安B）            公告编号：2019-06

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2020年1月17日，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽”）、东风汽车集团有限公司（以下简称“东风”）、中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）、南京江宁经开科技发展有限公司（以下简称“江宁经开科技”）签订协议, 共同发起设立T3科技平台公司，注册资本金160亿元人民币。其中，长安汽车出资5亿元，持股比例3.125%；一汽出资40亿元，持股比例25%；东风出资40亿元，持股比例25%；兵装集团出资35亿元，持股比例21.875%；江宁经开科技出资40亿元，持股比例25%。一汽、东风、兵装集团和长安汽车（以下简称“T3股东”)共同控制T3科技平台公司，构成经营者集中，本次交易还需取得国家市场监管总局的审批。

　　（二）构成关联交易

　　兵装集团是长安汽车的实际控制人，因此长安汽车与兵装集团共同发起设立T3科技平台公司构成关联交易。

　　（三）关联交易表决情况

　　长安汽车第七届董事会六十一次会议审议通过了《关于参股T3科技平台公司的议案》。对于上述关联交易，关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生回避表决。长安汽车独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

　　（四）关联交易是否构成重大资产重组

　　长安汽车本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）中国第一汽车股份有限公司

　　1.注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号

　　2.企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　3.法定代表人：徐留平

　　4.注册资本：7,800,000万元

　　5.税务登记证号码：91220101571145270J

　　6.主营业务：汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务;劳务服务;汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7.产权及控制关系如下图：

　　8.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　9.主要财务数据：2018年，一汽实现营业收入5,940.30亿元，净利润310.13亿元；2018年12月31日，净资产为2,198.23亿元。

　　10.关联关系：一汽与长安汽车之间不存在关联关系。

　　11.经查询，一汽不是失信被执行人。

　　（二）东风汽车集团有限公司

　　1.注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　　2.企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　3.法定代表人：竺延风

　　4.注册资本：1,560,000万元

　　5.税务登记证号码：914200001000115161

　　6.主营业务：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件(包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术)、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具;进出口业务;组织管理本公司直属企业的生产经营活动;对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理;与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务;二手车业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　7.产权及控制关系如下图：

　　8.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　9.主要财务数据：2018年，东风实现营业收入2,769.19亿元，净利润156.12亿元；2018年12月31日，净资产为1,424.03亿元。

　　10.关联关系：东风与长安汽车之间不存在关联关系。

　　11.经查询，东风不是失信被执行人。

　　（三）中国兵器装备集团有限公司

　　1.注册地址：北京市西城区三里河路46号

　　2.企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　3.法定代表人：徐平

　　4.注册资本：3,530,000万元

　　5.税务登记证号码：91110000710924929L

　　6.主营业务：国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　7.产权及控制关系如下图：

　　8.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　9.历史沿革：1999年6月29日，中国兵器装备集团有限公司根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企业，是中国十大军工企业之一。2017年12月28日，根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公司制改革的重大决定，经国务院国资委批复同意完成改制，企业名称由“中国兵器装备集团公司”更名为“中国兵器装备集团有限公司”，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业注册资本由185.5458亿元变更为353亿元。

　　10.主要业务最近三年发展状况：兵装集团近年来着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，连续多年跻身世界500强。兵装集团现拥有重庆长安、天威保变、重庆建设等50多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，目前已形成了末端防御、轻型武器、先进弹药、反恐处突四大装备体系，装备广泛服务于我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，对我国国防和安全起着重要的基础性和战略性作用。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业前列。摩托车产业拥有“建设摩托”、“大阳摩托”、“轻骑摩托”等中国驰名品牌。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企业保定天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV 特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。

　　11.主要财务数据： 2018年,兵装集团实现营业收入2,242.10亿元，净利润17.74亿元；2018年12月31日，净资产为1,134.20亿元。

　　12.关联关系：兵装集团为长安汽车实际控制人，双方构成关联关系。

　　13.经查询，兵装集团不是失信被执行人。

　　（四）南京江宁经开科技发展有限公司

　　1.注册地址：南京市江宁开发区将军中路166号

　　2.企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　3.法定代表人：苏健

　　4.注册资本：500,000万元

　　5.统一社会信用代码：91320115MA20RECH1U

　　6.主营业务：科技中介服务；企业孵化器运营与管理；企业管理与服务；物业管理；会务及展览展示服务；知识产权代理；通信设备技术、计算机技术、网络技术开发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7.产权及控制关系如下图：

　　8.实际控制人：南京江宁经济技术开发区国有资产监督管理办公室

　　9.主要财务数据：2020年1月7日成立，注册资本50亿元。

　　10.关联关系：南京江宁经开科技发展有限公司与长安汽车之间不存在关联关系。

　　11.经查询，南京江宁经开科技发展有限公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）企业名称：T3科技平台公司（暂定名，以工商登记注册为准）

　　（二）企业类型：有限责任公司

　　（三）注册资本：160亿元

　　（四）出资方式：现金出资

　　（五）出资比例：

　　（六）经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计、工业设计；技术检测；软件设计；软件开发；制造新能源汽车控制系统产品、智能网联汽车产品等；销售自产产品；销售：汽车配件、机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（如果上述经营范围与营业执照中登记的不同，则应以营业执照记载营业范围为准）

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害长安汽车及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

　　五、协议主要内容

　　（一）协议主体：中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、南京江宁经开科技发展有限公司。

　　（二）投资金额及支付方式：各方共同出资设立T3科技平台公司，注册资本金160亿元人民币。其中，长安汽车出资5亿元，持股比例为3.125%；一汽出资40亿元，持股比例为25%；东风出资40亿元，持股比例为25%；兵装集团出资35亿元，持股比例为21.875%；江宁经开科技出资40亿元，持股比例为25%。出资方式均为现金出资。

　　（三）出资节奏：按协议约定出资。

　　（四）董事会和管理人员的组成安排：

　　1.设置董事会，由10名董事组成。其中，兵装集团、长安汽车各委派1名董事，一汽、东风各委派2名董事，江宁经开科技委派2名董事，外部董事1名，职工董事1名。董事长由T3股东的董事轮值。

　　2.设置技术战略委员会，由11名委员组成。其中T3科技平台公司董事1名，任主席（由T3股东轮流指定其提名的董事担任），长安汽车、一汽、东风各提名1名，首席技术官（CTO）1名，首席科学家2名，外部行业技术专家4名。

　　（五）违约条款：如果一方未能履行其在股东协议或公司章程项下的重要义务，或其在股东协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对股东协议的违约。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对股东协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十日内对其违约予以补救。如果该六十日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照股东协议的规定解决争议。

　　（六）合同的生效条件和生效时间：自各方签署并盖章起生效。

　　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　汽车产业向智能化、新能源转型升级是大势所趋，通过联合组建整车技术研发公司，可以进一步加强技术研发。长安汽车投资T3科技平台公司可以整合优质资源，打造前瞻、共性、核心技术开发及投资平台，参与产业相关标准的制订，满足公司发展战略的需要。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　存在的风险：T3科技平台公司的业务范围定位于前瞻技术，部分细分领域在世界范围内仍然处于早期发展阶段，在技术路线选择、实现路径等方面存在一定的不确定性。

　　应对措施：通过T3科技平台公司招聘的首席科学家、T3股东自身的技术专家和首席技术官（CTO）组成的多元化的专家委员会，为公司技术方向、方案选择提供专业意见。

　　（三）对上市公司的影响

　　T3科技平台公司将通过自主研发与投资并购相结合的方式，获取电动平台及先进底盘控制、氢燃料动力、智能驾驶及中央计算三大领域技术。该公司的设立将支持长安汽车进行下一代智能新能源整车开发，支撑T3股东持股的移动出行高科技平台公司，优先保证为T3股东提供核心技术、平台及系统解决方案。长安汽车通过整合外部资源聚势发展、分摊风险，有利于“第三次创业——创新创业计划”、“香格里拉”和“北斗天枢”战略方针的加速落实。

　　七、当年年初至披露日与兵装集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，可以整合优质资源，提高核心技术水平，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司核心竞争力，推动公司长远健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件目录

　　1.公司第七届董事会第六十一次会议决议

　　2.独立董事事前认可意见及独立意见

　　3.《关于设立T3科技平台公司的协议》

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2020年1月18日