福建东百集团股份有限公司关于转让佛山睿信物流管理有限公司80%股权的公告

　　证券代码：600693             证券简称：东百集团             公告编号：临2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全资子公司平潭信友资产管理有限公司拟将持有的佛山睿信物流管理有限公司80%股权转让给 DC Foshan Holdings II Limited（为完成本次交易在香港设立的公司，最终控制人为美国上市公司 The Blackstone Group Inc.，以下简称“黑石集团”），本次交易转让价格预计不低于人民币26,000万元。

　　风险提示：本次交易尚未与交易对方签署正式交易协议，尚需提交公司股东大会审议，并需经交易对方内部审批，实施结果存在不确定性。

　　本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　一、交易概述

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司平潭信友资产管理有限公司（以下简称“平潭信友”）拟将持有的佛山睿信物流管理有限公司（以下简称“佛山睿信”、“标的公司”）80%股权以合计不低于人民币26,000万元转让给 DC Foshan Holdings II Limited，佛山睿信系公司佛山芦苞项目的开发建设及运营主体，本次交易完成后，佛山睿信不再纳入公司合并报表范围，公司通过平潭信友仍持有佛山睿信20%股权，并通过公司或公司合并报表范围内子公司继续作为佛山芦苞项目的物业管理服务提供方，向佛山睿信收取管理服务费。截止本公告披露日，双方尚未签署正式的收购协议，具体价格以双方最终签署的协议为准。

　　上述交易事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见。本次交易预计收益将超过公司2018年度经审计净利润的50%，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。

　　二、交易双方情况介绍

　　（一）买方

　　公司名称：DC Foshan Holdings II Limited

　　类    型：私人股份有限公司

　　香港公司编号：2893440

　　住    所：3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

　　成立日期：2019年11月15日

　　实际控制人或控股股东的财务资料：交易对方系由黑石集团的关联基金专为本次交易新设立的公司，其最终控制人为黑石集团。

　　黑石集团2018年度主要财务数据如下：截止2018年末，黑石集团总资产为289.25亿美元，总负债为151.71亿美元，净资产为137.54亿美元，2018年度营业收入为68.33亿美元，归属于黑石集团的净利润为15.41亿美元（上述财务数据通过查询黑石集团2018年年报所得）。

　　关联关系及其他利益关系说明：交易对方及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，持股5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在交易对方任职的情况。除相关已签署的交易文件外，交易对方与公司不存在任何利益安排。

　　（二）卖方：平潭信友资产管理有限公司

　　类    型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：100万元人民币

　　住    所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)416室

　　法定代表人：叶海燕

　　经营范围：企业资产管理、项目投资、企业管理咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务)；仓储服务(不含危化品)；物业管理；建筑材料(不含危化品)批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期：2016年7月19日

　　主要财务数据如下：截止2018年12月31日，总资产为42,425.65万元、净资产为-1,042.31万元，2018年1-12月营业收入为403.05万元、净利润为-103.70万元（相关数据已经审计）。

　　主要股东：东百物流有限公司持有100%股权，其为公司间接控制的全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：佛山睿信80%股权

　　标的公司名称：佛山睿信物流管理有限公司

　　类    型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住    所：佛山市三水区乐平镇南边工业大道49号103(自编之8)(仅作办公场所使用)

　　法定代表人：薛书波

　　成立日期：2016年10月21日

　　经营范围：物流管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管理；供应链管理及咨询；物业租赁；工程管理、监理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一年一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，佛山睿信总资产为42,424.85万元、净资产为-631.60万元，2018年1-12月营业收入为403.05万元、净利润为-103.66万元（相关数据已经审计）。

　　根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2019年9月30日的“华兴所（2020）审字A-044号”《佛山睿信物流管理有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）显示，截止2019年9月30日，总资产为52,984.44万元、净资产为-1,257.88万元，2019年1-9月营业收入为659.90万元、净利润为-626.28万元。

　　主要股东情况：公司间接控制的全资子公司平潭信友持有其100%股权。

　　权属状况说明：截止本公告披露日，交易标的股权清晰，除佛山睿信因申请银行融资产生的有关权益负担外，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　标的资产运作情况：佛山芦苞项目一期已正式运营，二期于2019年12月竣工，目前处于招商运营阶段。公司指定主体提供物业管理服务，目前资产运营情况良好。

　　（二）标的公司交易前后股权结构图

　　1、交易前：

　　2、交易后：

　　（三）标的公司评估情况

　　福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具了《佛山睿信物流管理有限公司拟股权转让涉及的佛山睿信物流管理有限公司在特定条件下的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2020)第1002号）（以下简称“《评估报告》”）。

　　截止评估基准日2019年9月30日，佛山睿信的总资产账面值为人民币52,984.43万元，评估值为人民币80,991.62万元，增值率为52.86%；股东全部权益账面值为人民币-1,257.88万元，评估值为人民币26,749.31万元，增值率为2,226.54%。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确认，本次转让佛山睿信80%股权的交易价格不低于人民币26,000万元。本次股权转让事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司尚未与交易对方就本次转让子公司股权事项签署正式协议，待履行完毕审批程序后再行签署。拟签署协议的主要内容如下：

　　买方：DC Foshan Holdings II Limited

　　卖方：平潭信友资产管理有限公司

　　（一）目标股权：卖方将持有的佛山睿信80%的股权转让予买方。

　　（二）付款方式:在交割先决条件满足后，于交割日当日，买方向卖方以人民币支付51%股权转让款至卖方指定银行账户。剩余49%股权转让款部分，受限于尾款支付先决条件的满足，根据后续双方确定最终交易价格进行多退少补及其他调整（如适用）的结算后，由买方支付至卖方指定银行账户。

　　（三）交割日：协议签署后，买方结束相关尽职调查及资产验收，完成佛山睿信工商等相关证照变更，且其他相关前提条件满足后第十个工作日；或双方书面同意的其他日期。

　　（四）违约责任：协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。

　　（五）其他

　　若在本协议签署之后、交割之前，非因买方原因造成的物业或其任何部分损失，或存在任何政府机构实施的或代表政府机构实施的任何没收、扣押、征收、国有化或类似措施（每项均称为“没收”），为修复该等损失的费用或被没收的估算物业价值单项或合计超过人民币300万元，买方可通过向卖方发出书面通知终止本协议。若在交割前已发生上述毁损、损害及没收，但在交割后才发现并采取相应措施的，买方将继续履行而不终止协议，但可要求卖方修复或支付损失等价金额进行赔偿。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易完成后，佛山睿信将设立由三名董事组成的董事会，由公司委派一名董事；公司或公司合并报表范围内子公司，仍继续作为佛山芦苞项目物业管理服务提供方，并向佛山睿信收取管理服务费。

　　本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不涉及公司高级管理人员变动，所得款项将用于公司经营活动。

　　六、本次交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易系公司与黑石集团在物流项目退出环节的再次合作，符合公司仓储物流项目“投-建-招-退-管”闭环运作模式及物流项目轻资产运营的战略思路，同时进一步深化双方在仓储物流领域的合作关系。本次交易将整合公司资源，增强公司物流项目进一步扩张的资金储备，提升公司抗风险能力，符合公司长远发展及全体股东利益。本次交易预计将增加公司本期合并报表收益，预计收益将超过公司2018年度经审计净利润的50%。交易完成后佛山睿信将不再纳入公司合并报表范围。

　　截止本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与佛山睿信债权债务尚未了结，佛山睿信应付未付公司及合并报表范围内子公司欠款余额共计人民币12,070万元，且公司对佛山睿信4.39亿元人民币的银行贷款提供最高额保证担保。佛山睿信预计于交割日后3个月内通过银行融资或其他合法融资手段全数归还上述欠款，并预计于交割日前解除公司已提供的上述保证担保。

　　公司将持续关注本次交易后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第三十三次会议决议》

　　（二）《独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《审计报告》

　　（四）《评估报告》

　　（五）《买卖协议》

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月18日