合肥合锻智能制造股份有限公司 关于子公司签订《产品开发及买卖合同》暨日常关联交易的公告

　　证券代码：603011         证券简称：合锻智能        公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）与合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）签订了《产品开发及买卖合同》，本次交易构成日常关联交易。

　　●本次日常关联交易在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响上市公司的独立性，不会对上市公司的主营业务、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在上市公司严重依赖该类关联交易的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　经公司总经理办公会会议决定，公司子公司中科光电与公司关联方合肥汇智于2020年01月17日签订了《产品开发及买卖合同》，合同总金额为400.00万元。本次日常关联交易在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事就本次日常关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　公司子公司中科光电拟与关联方合肥汇智发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥中科光电与关联方的协同效应，是促进公司发展的需要。本次日常关联交易定价原则公允、合理，不会影响公司及中科光电的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们对本次日常关联交易事项事前予以认可，并同意提交公司总经理决策。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、中科光电与合肥汇智首次发生日常关联交易，双方订立了书面协议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。

　　2、本次日常关联交易是正常生产经营所需，定价原则公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　3、本本次日常关联交易未超出总经理决策权限，无需提交公司董事会、股东大会审议，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事项。

　　（二）本次日常关联交易金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：合肥汇智新材料科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：冉申

　　注册资本：1226.049万元

　　主要股东：冉申、田小武、王嵩、王军、刘芸、李波、谢松、宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥合锻智能制造股份有限公司

　　经营范围：各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，粉体材料、中间产品、系统设备的销售，相关技术服务、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：合肥市高新区望江西路800号创新产业园A3楼210-A5室

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，合肥汇智总资产为3,941.54万元，净资产为-466.93万元；2019年度实现营业收入为1,475.00万元，净利润为-280.15万元。（以上数据未经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　合肥汇智为公司参股子公司，且公司董事张安平先生担任合肥汇智董事职务，故合肥汇智为公司的关联法人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第（五）项规定的关联关系情形。

　　（三）关联交易的履约能力分析

　　合肥汇智具有完整成熟的金属注射成形核心技术，具备较强的精密复杂结构零部件的批量化生产制造能力、产品研发能力、精密模具设计与制造能力，能够履行与中科光电达成的《产品开发及买卖合同》，具有履约保障能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）日常关联交易协议的主要内容

　　供方：合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“甲方”）

　　需方：安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“乙方”）

　　签订时间：2020年01月17日

　　为更好地满足市场，降低产品成本，扩大市场占有率，经甲乙双方充分协商，现就乙方产品所需的核心配件的开发及生产，达成相关一致意见。主要内容如下：

　　1、产品名称、型号、数量、价格、金额

　　2、产品要求：因乙方配件为非标功能性配件，必须进行充分验证，并完全满足乙方的使用要求，甲方无条件配合乙方验证。产品定型后严格质量管理，并形成书面的、可追溯的生产、检测数据，确保乙方产品合格率。

　　3、质量保证：1）甲方每批材料需提供材质检验报告或材质证明给乙方；每次送货需提供产品出厂检验报告给乙方。2）甲方保证所有产品质量满足乙方要求，乙方发现不良产品时，甲方必须48小时内免费退换，如乙方已装成品发现不良，甲方还需赔偿乙方的装配工时费及相应的管理费，如已出厂产品发现不良，甲方需赔偿乙方由此产生的损失。

　　4、交付时间及地点：自合同订立之日起至2020年12月31日，按乙方要求的时间、地点分批次交付完毕。

　　5、包装及运输：按乙方要求包装，甲方送货至乙方指定地点。

　　6、货款结算及期限：本合同订立后，乙方需支付贰佰万预付订金。甲方收到全额订金后将根据双方签订的检测合同约定技术内容配合乙方进行充分的产品验证。通过初步检测验证后的产品，将按乙方的要求进行分批发货！但首批发货产品基本满足验证并通过检测的最迟时间在2020年3月31日前！如该时间节点前，甲方的产品无法满足乙方的验证要求时，乙方有权解除合同，并由甲方双倍返还订金；甲方每批供应的产品都需通过开发检测验证符合乙方的要求，并由双方技术负责人员签订书面验收报告。当产品通过初步验证交付给乙方达到合同总标的一半时，乙方再向甲方支付壹佰万进度款；产品全部交付并通过验证签订书面验收合格报告后，乙方将扣除合同总金额10%的质保金，再向甲方支付完剩余货款！乙方每支付一次款项时，甲方需开出对应的增值税专用发票。乙方最迟付款周期不得超过每批货到票到后的60天。

　　7、违约条款：甲方每批产品通过初步验证的时间，最迟不得超过乙方约定时间后的十天，逾期乙方有权解除合同，并由甲方承担合同总价5%的违约赔偿责任！产品虽通过初步验证并交付，但在实际交付后的一年质保期内出现任何产品问题时，负责免费维修整改，整改超过三次仍然达不到乙方使用目的的，乙方有权解除合同，并由甲方承担合同总额5%的违约赔偿责任。上述违约金的赔偿最高不超过合同总额的10%；乙方未按合同约定时间对应支付每一笔款项的，承担上述同等违约赔偿责任；其余未尽事宜双方友好协商解决，协商不成，双方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　（二）定价政策

　　按照公允、合理的定价原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司子公司中科光电与关联方合肥汇智进行上述关联交易，是正常生产经营所需，有利于中科光电降低产品成本，扩大市场占有率，提高盈利能力。

　　本次日常关联交易的定价是以市场价格为基础，由双方协商确定，定价原则公允、合理，未损害上市公司和中小股东的利益。

　　本次日常关联交易不影响上市公司的独立性，不会对上市公司的主营业务、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在上市公司严重依赖该类关联交易的情况。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2020年01月18日