无锡上机数控股份有限公司关于向公司第一期（2019年） 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2020年1月17日

　　● 限制性股票授予数量：196.5万股

　　● 限制性股票授予价格：12.05元/股

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）于2020年1月17日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期（2019年）限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年1月17日为授予日，授予68名激励对象196.5万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。。

　　2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。

　　3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2020年1月17日，同意向68名激励对象授予限制性股票196.5万股，授予价格为人民币12.05元/股。

　　三、限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：授予日为2020年1月17日。

　　2、授予数量：授予数量为196.5万股。

　　3、授予人数：授予激励对象68人。

　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为12.05元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　授予的激励对象共68名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　综上，监事会同意以2020年1月17日作为首次权益的授予日，向符合条件的68名激励对象授予196.5万股限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　1、《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已经满足；

　　2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2020年1月17日为公司第一期（2019年）股权激励首次权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司以2020年1月17日为本次股权激励首次授予权益的授予日，向符合条件的68名激励对象授予196.5万股限制性股票。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励对象不包含董事，参与本次激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。

　　七、权益授予后对公司财务状况的影响

　　本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为2020年1月17日，授予日收盘价格为29.59元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　九、备查文件

　　1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

　　2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

　　3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　4、《北京国枫律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　5、《国金证券股份有限公司关于公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年1月18日