志邦家居股份有限公司 三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603801             证券简称：志邦家居             公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十七次会议于2020年1月17日下午2：30在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司行政楼一楼101会议室召开，会议通知于2020年1月10日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司中层管理人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过；

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过；

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次激励计划的有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2020年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（11）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　　（13）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　（14）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（15）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过；

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更经营范围暨修改<公司章程>部分条款的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围暨修改<公司章程>部分条款的公告》

　　表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司三届董事会第十七次会议相关议案尚需提交公司股东大会审议，公司定于2020年2 月5日召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2020年1月18日