欧普照明股份有限公司关于2018年股票期权 与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的公告

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次预留股票期权行权条件成就数量:168,610份

　　行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年1月16日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2018年股权激励计划”）预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划实施简述

　　1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

　　2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。

　　4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。

　　5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。

　　6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。

　　7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　9、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

　　前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。

　　鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。

　　10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计904,843份；同意 119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2019年5月23日，公司股权激励计划第一期限制性股票435,847股解除限售并上市流通。

　　12、2020年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计132.99万份，共授予11人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计3名激励对象自公司离职，对应持有的31.824万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为8人，持有的101.166万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为16.861万份，行权价格31.17元/份。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、股权激励计划股票期权授予情况

　　（一）首次股票期权授予情况

　　注：首次授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份。故公司实际授予266人共计479.46万份股票期权。

　　2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止该公告日，由于10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件，公司就前述激励对象获授相应期权共计234,600份予以注销。

　　公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，由于有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期期权的行权条件，公司就前述23名激励对象注销相应股票期权共计377,300份。

　　（二）预留股票期权授予情况

　　三、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　根据《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，本次股权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止。行权比例为实际授予股票期权数量的1/6。本次激励计划授予预留股票期权第一次行权条件及成就情况如下：

　　行权价格原为31.57元/份，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕（每股派现0.4元），根据公司股权激励计划相关规定，派现事项发生后，股票期权的行权价格调整为31.17元/股。

　　P=P0-V=31.57-0.4=31.17元/股

　　其中，P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　　综上，公司本次可行权人数为8人，股票期权数量为16.861万份，行权价格为31.17元/股。

　　四、本次股票期权行权条件成就说明和具体安排

　　1、授予情况：公司于2018年11月27日授予11名激励对象共计132.99万份预留股票期权，行权价格为31.57元/份。

　　2、可行权情况：鉴于自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计3名激励对象自公司离职，对应持有的31.824万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为8人，持有的101.166万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为16.861万份。另，由于公司2018年度利润分配方案已实施完毕（每股派现0.4元），根据公司股权激励计划相关规定，派现事项发生后，股票期权的行权价格调整为31.17元/股。

　　3、行权方式：批量行权

　　4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　5、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　6、激励对象名单及可行权情况：

　　（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　经核查，公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司章程》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，未损害公司及全体股东的利益。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象符合行权的资格条件。

　　综上，全体独立董事一致同意，本次8名激励对象可行权股票期权数量共计为168,610份，行权价格为31.17元/份。

　　六、公司监事会对激励名单的核查情况

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件已经成就，公司本次激励对象行权资格合法有效，满足公司2018年股票期权与限制性股票预留授予股票期权第一期行权条件，同意公司为符合行权条件的激励对象办理相关的行权手续。

　　七、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象的行权手续。本次可行权的股票期权的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　八、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 -金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用Black-Scholes Model股票期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　九、通力律师事务所出具的法律意见

　　通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，欧普照明股份有限公司本次行权的相应条件均已满足；公司本次行权事项已履行的程序符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。

　　十、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二年一月十八日