成都三泰控股集团股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002312          证券简称：三泰控股            公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　经全体董事同意，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2020年1月15日以邮件形式发出，会议于2020年1月17日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长朱江先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，无预留权益。

　　具体内容详见2020年1月18日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体意见详见公司于2020年1月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　董事朱江先生、王利伟先生、宋华梅女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时进行了回避表决。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　具体内容详见2020年1月18日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体意见详见公司于2020年1月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　董事朱江先生、王利伟先生、宋华梅女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时进行了回避表决。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　董事朱江先生、王利伟先生、宋华梅女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时进行了回避表决。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年2月5日召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见2020年1月18日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十七日